企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃探討

1、稅務(wù)籌劃ITaxationPlanning企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃探討江西廣播電視大學(xué)胡春梅江虹一、理論概述(一)企業(yè)并購重組企業(yè)并購重組是企業(yè)的收購、兼并、改制、重整等，并購重組實際上是一個外來詞，在西方國家中，企業(yè)的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨立企業(yè)合并成一家企業(yè)，由優(yōu)勢企業(yè)吸收更多的企業(yè)，我國立法中總是把兼并與合并提用，實際上企業(yè)的并購重組并不是簡單的收購、兼并、合并問題，企業(yè)的并購重組應(yīng)該指企業(yè)為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高自身競爭

2、力，在經(jīng)營的過程中造成企業(yè)控制權(quán)歸屬、資產(chǎn)規(guī)模、結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化的經(jīng)濟行為，分為并購和重組兩種行為，并購行為主要針對企業(yè)股本和股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重組行為針對企業(yè)資產(chǎn)和負債的調(diào)整，企業(yè)的并購重組是對企業(yè)資源的優(yōu)化配置，符合優(yōu)勝劣汰的市場競爭規(guī)律，是企業(yè)發(fā)展的一種表現(xiàn)。(二)稅務(wù)籌劃稅務(wù)籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀(jì)90年代才引人中國，在我國，稅務(wù)籌劃的主體是納稅人，稅務(wù)籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經(jīng)營活動和財務(wù)活動的系列安排，綜合

3、看來，稅務(wù)籌劃就是納稅人依照稅法以及相關(guān)法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權(quán)利，對企業(yè)投資經(jīng)營等活動進行有利于財務(wù)目標(biāo)實現(xiàn)的籌劃，稅務(wù)籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務(wù)籌劃包括節(jié)稅和避稅，狹義上的稅務(wù)籌劃只包括節(jié)稅。企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃是指在稅法要求范圍之內(nèi)，并購重組的企業(yè)雙方要從稅收角度出發(fā)對并購重組方案進行科學(xué)合理的籌劃，達到降低企業(yè)稅負，降低并購重組成本，增加企業(yè)利益的目的。(三)企業(yè)并購重紐與稅務(wù)籌劃的

4、關(guān)系我國的稅收政策為企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃提供了有利條件，企業(yè)稅收收益通過兩個方面來實現(xiàn)，一個通過是國家的優(yōu)惠政策減免稅額，優(yōu)惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業(yè)來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費向納稅人提供無償幫助另一個是納稅人納稅期限的遞延，實際上納稅期限的遞延并不會減少企業(yè)應(yīng)繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠為企業(yè)節(jié)約成本資金，間接增加了企業(yè)受益。從目標(biāo)上來看，企業(yè)并購重組的目標(biāo)站

5、在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實現(xiàn)更多經(jīng)濟受益，節(jié)約稅收成本只是企業(yè)并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業(yè)在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關(guān)注其他因素。稅務(wù)籌劃的目標(biāo)是通過事先籌劃降低企業(yè)在并購重組中的稅收成本，降低企業(yè)并購重組的風(fēng)險，促進企業(yè)稅后利潤的提高，企業(yè)以經(jīng)濟利益為經(jīng)營目的，往往想要達到節(jié)稅增收的境界，但是這種情況還在少數(shù)，稅收成本的降低不一定就代表了企業(yè)整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降

6、低只是在短時間內(nèi)增加了企業(yè)受益，但卻不利于企業(yè)的長遠發(fā)展，這時候，稅務(wù)籌劃的目標(biāo)就不是最重要的目標(biāo)，應(yīng)該以企業(yè)并購重組的總體目標(biāo)為重，稅務(wù)籌劃目標(biāo)服務(wù)于總體目標(biāo)。二、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃措施(一)目標(biāo)企業(yè)選擇階段的稅務(wù)籌劃主要包括:(1)選擇國家稅收優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)。由于我國的大部分地區(qū)之間的稅收政策不同，決定了并購發(fā)生在不同的地點有可能產(chǎn)生不同的收益，即使這些在不同地區(qū)被并購的企業(yè)都具有相同的性質(zhì)和相同的經(jīng)營狀況。由于國家重點扶持經(jīng)濟發(fā)

7、展的地區(qū)較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優(yōu)惠，→些技術(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、高新區(qū)的設(shè)立吸引了大批的企業(yè)。所以說企業(yè)在進行并購的時候，一定要盡量選擇具有優(yōu)惠政策地區(qū)的企業(yè)。首先，是經(jīng)濟特區(qū)。經(jīng)濟特區(qū)享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業(yè)可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優(yōu)惠政策的地點進行并購活動。其次，就是沿海經(jīng)濟開放區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。經(jīng)濟開放區(qū)和高新技術(shù)開發(fā)區(qū)通常也是按照減

8、少15%的稅率進行稅收，并且經(jīng)營達到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點進行并購，一定要適當(dāng)?shù)奈欢ū壤耐鈬Y本，只有外國資本的股權(quán)比例超過25J毛，企業(yè)才享有上述優(yōu)惠。(2)選擇并購企業(yè)的上下游企業(yè)。根據(jù)增值稅稅法的相關(guān)規(guī)定，如果企業(yè)在并購之后，主并企業(yè)與并人企業(yè)之間存在業(yè)務(wù)關(guān)系，那么視為貨物在企業(yè)內(nèi)部的自由流轉(zhuǎn)，不需要再繳納增值稅。雖然在企業(yè)并購之后需要繳納的稅負總額是不變的，但是主并企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)

9、之后，目標(biāo)企業(yè)所需要繳納的稅金就由主并企業(yè)承擔(dān)，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業(yè)爭取到更多的流動資金。而根據(jù)消費稅稅法的規(guī)定，如果主并企業(yè)能夠并購一些與其有著直接供銷關(guān)系的企業(yè)，那么就會使得企業(yè)與供應(yīng)商之間的交易行為變成了貨物在公司內(nèi)部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環(huán)節(jié)繳納的消費稅轉(zhuǎn)移到了銷售環(huán)節(jié)，延后了納稅實踐，產(chǎn)生更多的流動資金，并且減少了企業(yè)應(yīng)該繳納的稅金總額。我國營業(yè)稅稅法還規(guī)定，在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓不動

10、產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅。如果并購方與目標(biāo)方存在相互業(yè)務(wù)關(guān)系，需要繳納營業(yè)稅，那么，通過并購活動兩個企業(yè)間的行為變成了企業(yè)內(nèi)部間的物資正常流動不再需要繳納營業(yè)稅。(3)選擇經(jīng)營虧損的企業(yè)。由于企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)如果出現(xiàn)虧損，可以用下一年度的所得補償，所以說企業(yè)在合并后，應(yīng)當(dāng)視轉(zhuǎn)讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業(yè)繳納的價款當(dāng)中，除去股權(quán)以外的現(xiàn)金、證券和其他資產(chǎn)不高于股權(quán)票面價格的20%的，被合并的企業(yè)可以不繳納所得稅

11、。也就是說，如果一個目標(biāo)公司當(dāng)前有虧損，并且并購之后并購企業(yè)可以利用未彌補完的虧損來抵消當(dāng)年的納稅額，并且該虧損還可以繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)。在并購當(dāng)中應(yīng)當(dāng)注意的是，并購的方式一定要滿足非股權(quán)部分的額度一定不能高于股權(quán)的20%，否則被并購企業(yè)之前的虧損不能夠在并購企業(yè)中使用，這一點及其重要。并且在并購?fù)瓿芍?，目“公帆綜合2013哺10期中贛稅務(wù)籌劃~ITaxationPlanning標(biāo)企業(yè)的納稅人資格應(yīng)消滅，才能夠有效沖抵并購企業(yè)當(dāng)年稅金。在對于虧

12、損企業(yè)的并購中，要重視對于虧損企業(yè)的分析，要看其在短期之內(nèi)是否有繼續(xù)發(fā)展的潛力，如果經(jīng)過并購整合之后，有繼續(xù)發(fā)展的潛力，可以并購企業(yè)帶來新鮮的血液或者是新的業(yè)務(wù)貢獻點，那么可以進行并購。如果是并購之后也沒有太大的發(fā)展?jié)摿?，切不可因為減稅而進行并購業(yè)務(wù)，造成得不償失的后果。(二)支付融資方式的稅務(wù)籌劃具體包括:(1)支付方式的稅務(wù)籌劃。我國稅法關(guān)于并購價款非股權(quán)的支付額度的規(guī)定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權(quán)支付額度是否超

13、過股權(quán)價值的20%為分水嶺，當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度超過股權(quán)比例的20%時，首先目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公允價值進行轉(zhuǎn)讓，并且應(yīng)當(dāng)計算轉(zhuǎn)讓總額，繳納企業(yè)所得稅。而目標(biāo)企業(yè)之前的虧損不能夠轉(zhuǎn)移到并購企業(yè)進行彌補。當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度沒有超過股權(quán)比例的20%時，應(yīng)當(dāng)按照以下的方式進行處理。首先，目標(biāo)企業(yè)的所得或者損失都不必再確認，也不必計算、繳納所得稅。并且目標(biāo)企業(yè)之前的虧損可以轉(zhuǎn)結(jié)到并購企業(yè)進行彌補。不同的支付方式使得并購企業(yè)所需要支付的

14、稅務(wù)金額大不相同，并且并購企業(yè)所承擔(dān)的資金責(zé)任也不相同。支付方式的稅務(wù)策劃應(yīng)從以下方面考慮:采取現(xiàn)金購買方式的稅務(wù)負擔(dān)采取股權(quán)交換的方式的稅務(wù)負擔(dān)綜合證券式的稅務(wù)負擔(dān)O至于具體采用哪種方式，要根據(jù)企業(yè)自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。(2)融資方式的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購過程中，如果采用現(xiàn)金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規(guī)模之大，將會占據(jù)并購企業(yè)大量的流動資金。這就需要企業(yè)進行對外融資。按照稅法規(guī)定，企業(yè)通過

15、不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負擔(dān)也不相同。一般而言，如果企業(yè)投資收益高于負債成本，則可以節(jié)稅。因此，在融資方式的稅務(wù)策劃中，企業(yè)必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務(wù)風(fēng)險的控制，在企業(yè)融資過程中，尋求最優(yōu)的負債率。這樣即幫助企業(yè)降低了稅收的成本，又在→定程度上控制了風(fēng)險，保證了并購過程中負債融資不會對企業(yè)稅負產(chǎn)生負向的作用。稅務(wù)策劃的最終目的只有一」個，就是實現(xiàn)企業(yè)利益的最大化，因此，企業(yè)在并購過程中的稅務(wù)策劃就

16、要在保護并購企業(yè)利益的前提下進行。(三)企業(yè)并購重組后的稅務(wù)籌劃具體包括:(1)組織重組后的稅務(wù)籌劃。組織形式選擇是稅務(wù)籌劃重點，我國企業(yè)按照組織形式的不同分為公司企業(yè)、合伙企業(yè)、獨資企業(yè)，公司企業(yè)又分為總分公司和母子公司。根據(jù)我國稅法規(guī)定，合伙企業(yè)、獨資企業(yè)對企業(yè)的所有者征收個人所得稅，公司制企業(yè)繳納企業(yè)所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業(yè)所得稅要重于合伙企業(yè)和獨資企業(yè)，在企業(yè)并購之后，企業(yè)決策者應(yīng)該重視這方面的因素進行重組

17、，以便減輕企業(yè)稅負，但這并不絕對，規(guī)模比較大的企業(yè)應(yīng)該采用股份有限公司，規(guī)模比較小的企業(yè)采用合伙企業(yè)。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)可以采用分公司形式來爭取優(yōu)惠政策，如果總分公司已經(jīng)存在優(yōu)惠政策，就對比母子公司誰享有的優(yōu)惠政策更合理，把享有稅收優(yōu)惠更多的公司定為子公司，反之設(shè)為分公司。(2)業(yè)務(wù)重組后的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購重組之后，很容易出現(xiàn)兼營、j昆合銷售等行為，比如主并企業(yè)經(jīng)營范圍的擴大后，對上刷4:i

18、l訊綜合2013年第10期中)下游企業(yè)進行合并等，企業(yè)并購后不僅要經(jīng)營使用營業(yè)稅業(yè)務(wù)，還要經(jīng)營增值稅業(yè)務(wù)。我國稅法規(guī)定，混合銷售行為涉及的營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)真是對應(yīng)其中的一項銷售內(nèi)容進行的，增值稅業(yè)務(wù)和營業(yè)稅業(yè)務(wù)是從屬關(guān)系，如果企業(yè)在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)營業(yè)額在總營業(yè)額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應(yīng)稅貨物或應(yīng)稅勞務(wù)，還從事營業(yè)稅的應(yīng)稅勞務(wù)，這兩項業(yè)務(wù)之間沒有直接的聯(lián)系，通過對稅

19、法的分析，存在這種行為的企業(yè)可以分開營業(yè)稅勞務(wù)營業(yè)額和核算增值稅應(yīng)稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據(jù)稅負的輕重作為依據(jù)，稅務(wù)籌劃工作人員應(yīng)該仔細比較企業(yè)增值率和平衡點增值率，再結(jié)合企業(yè)自身的經(jīng)營實際來確定有利的稅種。三、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的意義(一)有利于降低企業(yè)的成本降低企業(yè)并購重組的成本是稅務(wù)籌劃最直接的意義，稅務(wù)籌劃的目的就是為了降低稅負，企業(yè)在并購重組中進行稅務(wù)籌劃能夠有效降低企業(yè)的納稅成本，增加企業(yè)的經(jīng)濟利

20、益，企業(yè)并購的目的就是為了節(jié)稅。由于目前國內(nèi)企業(yè)面臨的國內(nèi)競爭和國際競爭日益激烈，企業(yè)要想在激烈的競爭中求生存，就要適應(yīng)市場競爭的規(guī)律，優(yōu)勢劣汰，以最少的投入創(chuàng)造出最大的經(jīng)濟效益，稅務(wù)支出是企業(yè)支出的重要組成部分，因此節(jié)稅就成為企業(yè)降低支出費用，節(jié)約成本的重要內(nèi)容，企業(yè)完全有權(quán)利在法律允許的范圍內(nèi)壓低稅款來增加企業(yè)的經(jīng)濟效益，利用稅務(wù)籌劃企業(yè)能夠享受納稅人應(yīng)該享受的各種權(quán)利，還能夠減輕支出稅收的負擔(dān)，節(jié)約了企業(yè)并購重組的成本。(二)有利

21、于為企業(yè)做出科學(xué)的經(jīng)濟決策提供依據(jù)為了加快自身的發(fā)展，企業(yè)在經(jīng)營管理方面經(jīng)常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關(guān)系到企業(yè)發(fā)展的切身利益，對企業(yè)未來的發(fā)展有重要的指導(dǎo)意義，影響企業(yè)經(jīng)營決策的因素有很多，企業(yè)是以盈利為目的的，經(jīng)濟發(fā)展是企業(yè)追求的目標(biāo)，稅收作為重要的經(jīng)濟因素，對企業(yè)決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠?qū)ζ髽I(yè)的并購重組所需要的成本進行一定的估算，有利于經(jīng)營者采取措施控制成本，選擇科學(xué)的發(fā)展策略，提高并購重組的成功率。(三)有利于

22、促進企業(yè)財務(wù)管理人員業(yè)務(wù)素質(zhì)的提高企業(yè)在進行并購重組過程中進行稅務(wù)籌劃工作，有些企業(yè)是聘請專門的稅務(wù)代理機構(gòu)進行稅務(wù)籌劃，有些企業(yè)是由自己的財務(wù)部門進行稅務(wù)籌劃，這兩種方式都需要企業(yè)財務(wù)部門的參與，并購重組就是通過對并購重組過程的融資、投資等經(jīng)營活動作出事先的安排與規(guī)劃，選擇最科學(xué)的納稅方案，稅收與企業(yè)財務(wù)是分不開的，屬于財務(wù)部門的T作范圍，因此，稅務(wù)籌劃工作需要財務(wù)人員具備專業(yè)的理論知識和豐富的工作經(jīng)驗，對財務(wù)人員的自身素質(zhì)有較高的要