公司隱名股東的法律規(guī)制.pdf

1、我國(guó)司法實(shí)踐中的隱名股東問(wèn)題是一個(gè)突出的法律現(xiàn)象，由此引發(fā)的法律糾紛日益增多。但是，我國(guó)公司法中尚未明確規(guī)定隱名股東制度，其他相關(guān)法律中亦無(wú)關(guān)于隱名股東制度的規(guī)定，導(dǎo)致隱名股東制度在法律上處于“真空”狀態(tài)。各級(jí)人民法院在審理隱名股東案件時(shí)，裁判標(biāo)準(zhǔn)不一，導(dǎo)致裁判結(jié)果各不相同，有損司法權(quán)威。最高人民法院于2011年2月頒布實(shí)施了公司法解釋三，對(duì)隱名股東制度作出規(guī)制，試圖扭轉(zhuǎn)上述狀況。由于該司法解釋頒布時(shí)間較短，對(duì)隱名股東制度的規(guī)定尚不系統(tǒng)

2、、具體，未能在司法實(shí)踐中充分發(fā)揮作用。本文試圖從公司法理論的角度，分析隱名股東的法律地位，在此基礎(chǔ)上提出解決隱名股東問(wèn)題的法律建議，期望以公司法理論來(lái)彌補(bǔ)現(xiàn)行法律的缺失。
　　 本文包括導(dǎo)言、正文及結(jié)論三個(gè)部分，正文分為四章。
　　 第一章簡(jiǎn)要闡述隱名股東及存在的問(wèn)題。該部分從隱名股東的概念入手，詳細(xì)闡述了隱名股東概念的內(nèi)涵與外延，指出隱名股東的顯著特征在于：隱名和向公司實(shí)際出資。接著闡釋了隱名股東的成因及法律困境，指出

3、隱名股東產(chǎn)生的根本原因是商人對(duì)利潤(rùn)最大化的追逐，直接原因?yàn)橐?guī)制隱名股東制度的法律缺位，我國(guó)社會(huì)轉(zhuǎn)型期特殊的國(guó)情使得隱名股東問(wèn)題更加突出和復(fù)雜。
　　 第二章重點(diǎn)論述隱名股東制度的比較考察。通過(guò)對(duì)不同法系之間的比較，指出英美法律通過(guò)發(fā)達(dá)的信托制度妥善解決隱名股東問(wèn)題，而大陸法系國(guó)家由于信托制度不及英美法律發(fā)達(dá)、既有理論的約束使得隱名股東問(wèn)題一直困擾著公司法立法者、司法者和學(xué)者。同時(shí)，分析、比較了我國(guó)公司法中的相關(guān)規(guī)定，最高人民法院

4、的傾向性意見(jiàn)。
　　 第三章為隱名股東的法律分析，這是本文的重點(diǎn)。筆者首先分析了隱名股東的法律屬性，認(rèn)為隱名股東的法律屬性為“有限違法”，即只要不違反效力性強(qiáng)制性規(guī)范，就可認(rèn)可其效力；接著，指出隱名股東的核心問(wèn)題是隱名股東股東資格的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，提出以“修正形式說(shuō)”的觀點(diǎn)來(lái)認(rèn)定其股東資格，并提出了認(rèn)定隱名股東股東資格的實(shí)質(zhì)要件和程序要件；最后，以“修正形式說(shuō)”為依據(jù)，詳細(xì)分析了隱名股東在公司中的法律地位。
　　 第四章為規(guī)制