不可置信的業(yè)績承諾——以焦作萬方收購萬吉能源為例.pdf

1、隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，資本市場的發(fā)達(dá)，并購在企業(yè)擴(kuò)張中展現(xiàn)出越來越重要的地位。但是并購在給企業(yè)帶來飛速發(fā)展的時(shí)候也有潛在的隱患，由于并購規(guī)模大、持續(xù)時(shí)間長等特點(diǎn)，并購中會(huì)存在的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致并購失敗的案例頻頻發(fā)生。并且由于資本市場中出現(xiàn)了大量不是以公司長期發(fā)展為目的，而是追捧市場投資熱點(diǎn)或者盲目跨界并購。因此，為了保障投資者權(quán)益，有效防控并購中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)績承諾機(jī)制應(yīng)運(yùn)而生。
　　我國的業(yè)績承諾補(bǔ)償制度最早始于2005年的股權(quán)分置改革

2、。隨后，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并購交易迎來熱潮。業(yè)績承諾在抑制過高的并購溢價(jià)、控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等方面有著巨大的優(yōu)勢，因此業(yè)績承諾的使用也越來越廣泛。但同時(shí)，業(yè)績承諾違約事件也屢屢發(fā)生。并且，由于并購和業(yè)績承諾對(duì)上市公司市值的影響，并購式市值管理、業(yè)績承諾式市值管理紛紛涌現(xiàn)，也導(dǎo)致了大量業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)的情況，因此業(yè)績承諾需要正確的引導(dǎo)和規(guī)范。
　　本文在研究業(yè)績承諾的作用機(jī)制基礎(chǔ)上，基于中國并購及業(yè)績承諾相關(guān)政策的發(fā)展沿革，結(jié)合并購趨勢和市

3、場情況，以焦作萬方收購萬吉能源為案例研究對(duì)象,采用文獻(xiàn)分析和案例研究相結(jié)合的方法，研究了本案例業(yè)績承諾設(shè)定到履行過程每一階段出現(xiàn)的問題，從萬吉能源的估值和定價(jià)出發(fā)，探討案例中業(yè)績目標(biāo)制定和業(yè)績承諾約定的合理性，以及業(yè)績承諾違約時(shí)處理方式對(duì)各方的影響。結(jié)合并購市場上過往業(yè)績承諾違約案例的處理方法和違約成本，探究業(yè)績承諾違約的動(dòng)機(jī)、業(yè)績承諾制度及業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議的實(shí)際約束力以及業(yè)績承諾制度本身的不完善之處。最后根據(jù)對(duì)案例的研究得出結(jié)論，并購

4、中交易雙方都有約定高業(yè)績目標(biāo)實(shí)現(xiàn)自身利益的傾向，但是由于業(yè)績承諾具體制度不完善、信息披露要求不健全、違約懲戒措施缺失等原因，導(dǎo)致業(yè)績承諾監(jiān)管不足且違約代價(jià)低，并購雙方可以將高業(yè)績承諾付諸行動(dòng)，業(yè)績承諾機(jī)制失效。因而業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)事件屢屢發(fā)生，業(yè)績承諾缺乏可信性。
　　因此在并購中上市公司應(yīng)當(dāng)選擇恰當(dāng)?shù)臉?biāo)的公司，制定合理的交易價(jià)格和業(yè)績目標(biāo)，盡可能確保業(yè)績承諾的兌現(xiàn)。同時(shí)證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)對(duì)上市公司并購中業(yè)績承諾履行情況的監(jiān)管和信息披露要求