交叉持股在反收購制度中的價值研究.pdf

1、交叉持股制度最早應(yīng)用于20世紀五十年代的日本。彼時，日本隨著經(jīng)濟發(fā)展企業(yè)之間的經(jīng)濟交往無論在體量還是在方式上都更趨復(fù)雜，尤其是在資本運作的領(lǐng)域出現(xiàn)了大量的收購與反收購的事件。當(dāng)然，站在宏觀經(jīng)濟的角度上看隨著企業(yè)、實體經(jīng)濟的發(fā)展,企業(yè)之間的并購、優(yōu)勝劣汰是無法避免的，這也是有利于總體的經(jīng)濟發(fā)展的。然而，在另一方面也應(yīng)該看到過度的并購則起著反向的作用：在宏觀上會使得壟斷行為大行其道，因為在任何一個行業(yè)，一旦壟斷行為出現(xiàn)則勢必會出現(xiàn)一系列的不

2、利后果，比如，由于市場主體缺乏其他市場主體的有力競爭并且在沒有行之有效的外部監(jiān)督的情況下，將很有可能導(dǎo)致其基于自己的行業(yè)壟斷地位而無視消費者的權(quán)利、枉顧市場行為法則，并最終使得行業(yè)整體的服務(wù)質(zhì)量下降；在微觀上，并不總是“效率低下的企業(yè)被效率更高的企業(yè)所兼并”,總是會出現(xiàn)部分企業(yè)即便經(jīng)營效率很高、很有活力，但是由于股權(quán)分布過于分散或者企業(yè)現(xiàn)金流過于充沛等種種原因而招致其他企業(yè)的惡性收購。所以基于以上種種原因，收購行為幾乎是在其誕生的同時就

3、是與反收購行為相伴的。在20世紀50年代的日本，也是處于同樣的經(jīng)濟發(fā)展階段，收購與反收購事件層出不窮，而在諸多反收購策略中又以交叉持股策略發(fā)展最為迅速、應(yīng)用最為廣泛。其中，日本陽和房地產(chǎn)公司以及日本三菱集團的反收購活動始終被視為日本交叉持股策略被廣為運用的標(biāo)志。彼時，陽和房地產(chǎn)公司是三菱集團的下屬子公司，其曾經(jīng)于1952年被其他公司惡意進行收購，使得三菱集團意識到反收購作為一種公司戰(zhàn)略的重要地位，并隨后進行了一系列的調(diào)整。在其后的195

4、3年，隨著日本反壟斷法的修改，三菱集團果斷將交叉持股廣泛運用于其下的各個子公司作為防范惡意收購的利器，并取得了良好的效果。自此，交叉持股策略作為一種反收購策略逐漸被日本的商業(yè)社會所認同，并逐漸被越來越多地運用起來。此外，由于日本商業(yè)銀行對外投資沒有限制，所以日本企業(yè)還通過與銀行進行交叉持股這種手段加強與銀行之間的資金交流。除了上述兩個原因之外，交叉持股在當(dāng)時的日本被廣為應(yīng)用還有著當(dāng)時的時代背景，即二戰(zhàn)后的美國等老牌資本主義國家為了遏制日

5、本的經(jīng)濟發(fā)展、防止其過于強大而使得軍國主義復(fù)蘇，意圖通過拆分掌控日本經(jīng)濟命脈的各大企業(yè)再分而收購的策略削弱日本的經(jīng)濟實力。日本國民經(jīng)濟為了反擊美國等國家的這一企圖即通過或明或暗的交叉持股方式形成企業(yè)之間的聯(lián)合進而實現(xiàn)反收購、保護日本國民經(jīng)濟以免遭受侵蝕的命運。可以說，交叉持股策略無論在促進日本社會的經(jīng)濟發(fā)展、還是在保護其國民經(jīng)濟等方面均發(fā)揮了重大的作用。然而凡事有利必有弊，盡管交叉持股有著諸多好處，但是其依然存在著虛增公司資本、助推股市

6、泡沫等諸多問題。
　　本文第一部分著重闡述交叉持股以及反收購這兩個概念的內(nèi)涵、范圍、價值等內(nèi)容。在交叉持股部分，首先比較研究了交叉持股的含義即企業(yè)之間股份的相互持有，接著列舉了交叉持股的類型，包括單純型、直線型、環(huán)狀型、網(wǎng)狀型、放射型五種類型，然后分析了交叉持股的正面和負面的效應(yīng)，最后著重從經(jīng)濟價值、市場價值、法律價值等三個方面論述了交叉持股的價值內(nèi)涵。然后論述了反收購的內(nèi)涵與具體的類型，包括毒丸策略、分期分級董事會、公平價格條款

7、、白衣騎士策略、焦土策略等。為后文進行橫向比較做出了鋪墊；
　　交叉持股的價值實現(xiàn)往往也表現(xiàn)為通過對其的運用而使得企業(yè)可以通過生產(chǎn)要素的重新組合以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善等等方式獲得企業(yè)經(jīng)濟價值的增加。而所謂的增益或者減損往往是基于一定的對比才可以更加明顯地顯示出其量化意義上的合理性。故而本文第二部分著重通過闡述交叉持股與其他反收購策略相比的優(yōu)勢（包括：具有合法合規(guī)性、具有經(jīng)濟合理性、具有風(fēng)險可控性）與劣勢以凸顯交叉持股作為反收購策略的價