美國有限公司股東壓榨問題研究.pdf

1、美國公司傳統(tǒng)上分為公眾公司和有限公司。有限公司通常是指股東人數(shù)比較少，股份不公開發(fā)行，股東參與到公司管理和運營中。基于有限公司的特殊性，有限公司也會存在一些比較特殊的問題，比如股東壓榨問題。有限公司的集權管理、股東參與管理、資本多數(shù)決原則、股份缺乏流動性等特征致使控股股東在有限公司中一直處于優(yōu)勢地位，而小股東則處于劣勢地位，加之理性的有限性和商人追求利潤最大化的天性，導致壓榨不可避免;資本多數(shù)決原則給予控股股東優(yōu)越的地位，加劇了壓榨問題

2、。同時傳統(tǒng)上的公司立法與司法對于公司內(nèi)部事務采用通常采用商事判斷規(guī)則，如果與商業(yè)決策沒有利益沖突的情況下，商事判斷規(guī)則可以保護控股股東免受司法審查和干預。但因為利益沖突在所難免，壓榨行為層出不窮且形式多樣，傳統(tǒng)立法已無法保障小股東權益不受侵害。面對這種局面，美國立法和司法逐漸介入有限公司的糾紛，在處理股東壓榨問題上，發(fā)展并修正以小股東的合理期待作為判斷是否存在壓榨行為的判斷標準;擴大了基于控股股東信義義務的救濟，變衍生訴訟為直接訴訟;構