設(shè)立香港辦公室是中倫全球戰(zhàn)略的一部分

1、中倫律師事務(wù)所香港辦公室的設(shè)立、運(yùn)營、管理及業(yè)務(wù)情況介紹,中倫律師事務(wù)所創(chuàng)立于1993年中倫是中國領(lǐng)先的綜合性律師事務(wù)所，總部位于北京，并在上海、深圳、廣州、武漢、成都、香港、東京、倫敦和紐約設(shè)有辦公室。中倫是一家綜合性律師事務(wù)所中倫擁有200多名合伙人和800多名專業(yè)人員。各合伙人分別專精于特定的專業(yè)領(lǐng)域。中倫擁有一批既有豐富經(jīng)驗(yàn)，又有深厚理論基礎(chǔ)的律師中倫的合伙人大多畢業(yè)于國內(nèi)外著名法學(xué)院，不少合伙人曾在國際著名律師行工作

2、多年。中倫擁有廣泛的客戶群體中倫擁有既包括世界五百強(qiáng)這樣的大型跨國公司，也包括業(yè)績良好的大型國有企業(yè)和成長型企業(yè)；既包括傳統(tǒng)的制造業(yè)企業(yè)，也包括國內(nèi)外著名的投資銀行、保險(xiǎn)公司、私募基金、地產(chǎn)商、通訊、信息技術(shù)、旅游等服務(wù)型企業(yè)。中倫同時(shí)也為政府機(jī)構(gòu)、國際組織、外國駐華使（領(lǐng)）館、商會(huì)等提供中國法律服務(wù)。中倫的服務(wù)得到客戶及同業(yè)的廣泛好評(píng)中倫及中倫律師經(jīng)常獲得錢伯斯（Chambers & Partners）、亞洲法律與實(shí)務(wù)

3、（Asia Law & Practice）、亞洲法律事務(wù)（Asian Legal Business）、國際金融法律評(píng)論（International Financial Law Review）等著名法律媒體的推薦。,,,設(shè)立香港辦公室是中倫全球戰(zhàn)略的一部分,,“中倫”源于《論語》《論語?微子篇 第十八》有“言中倫，行中慮”之謂《韓詩外傳》卷五則有“言中倫，行中理，天下順矣”之述“中倫”，意指合乎倫理規(guī)范,,1,中倫

4、多名合伙人連續(xù)多年被亞洲法律與實(shí)務(wù)評(píng)為“領(lǐng)先律師”（Leading Lawyers）,中倫榮獲國際法律聯(lián)盟高峰獎(jiǎng)（International Legal Alliance Summit Awards）2014年度“中國最佳律師事務(wù)所”殊榮。,2014年6月19日，在最高人民法院第二屆特約監(jiān)督員聘任儀式上，中倫律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人張學(xué)兵律師從最高人民法院周強(qiáng)院長手中接過聘書，受聘擔(dān)任最高人民法院特約監(jiān)督員。,唯一獲“最佳中國律師事務(wù)所”大

5、獎(jiǎng)的中國律師事務(wù)所。中倫四年內(nèi)第二次榮獲該獎(jiǎng)項(xiàng)。同時(shí)，中倫23個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域獲得了錢伯斯的重點(diǎn)推薦，其中16個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域獲得第一級(jí)別（Band1）推薦。連續(xù)三年內(nèi)，該級(jí)別推薦的業(yè)務(wù)領(lǐng)域總數(shù)超過任何其他中國律師事務(wù)所。,錢伯斯2014,2011年12月，中華全國律師協(xié)會(huì)授予中倫2008－2010年度“全國優(yōu)秀律師事務(wù)所”榮譽(yù),中倫榮獲《亞洲法律雜志》（ASIAN LEGAL BUSINESS）2014年度“年度北京律師事務(wù)所”、“年度房地

6、產(chǎn)律師事務(wù)所”“年度最佳債券市場項(xiàng)目”、“年度最佳并購項(xiàng)目”以及“年度最佳科技、媒體和電信項(xiàng)目”等五項(xiàng)目大獎(jiǎng),中倫“分眾私有化”項(xiàng)目榮獲《亞洲法律顧問》（Asian-Mena Counsel）“2013年度最佳交易”。,2011年12月，中倫張學(xué)兵律師當(dāng)選為中華全國律師協(xié)會(huì)副會(huì)長,中倫榮譽(yù),,,,,中華全國律師協(xié)會(huì),2,中國人民共和國最高人民法院,能源與礦產(chǎn)資源環(huán)境法銀行和金融資本市場：資產(chǎn)證券化及衍生產(chǎn)品建筑建設(shè)工程公司/并

7、購爭議解決勞動(dòng)法,國際貿(mào)易投資基金房地產(chǎn)私募股權(quán)重組/破產(chǎn)信息技術(shù)、傳媒和電信公司商事：廣東省公司商事：四川省,3,2014錢伯斯推薦中倫16個(gè)第一級(jí)別（Band One）業(yè)務(wù)領(lǐng)域。連續(xù)三年內(nèi)，該級(jí)別推薦的業(yè)務(wù)領(lǐng)域總數(shù)超過任何其他中國律師事務(wù)所。,中倫榮譽(yù),,歷史發(fā)展2011年1月，中倫律師事務(wù)所與香港寶德楊律師行在香港正式簽署聯(lián)營和合并協(xié)議，香港寶德楊律師行將于2011年2月1日起，正式與中倫律師事務(wù)所聯(lián)營。

8、中倫律師事務(wù)所此前在香港設(shè)有分所，并與何嘉杰律師行聯(lián)營。此次與寶德楊律師行的合作，將以何嘉杰律師行合并進(jìn)入寶德楊律師行，由寶德楊律師行繼承何嘉杰律師行與中倫香港的聯(lián)營的方式達(dá)成，依據(jù)香港律師公會(huì)相關(guān)要求，一旦聯(lián)營期滿，寶德楊律師行將正式與中倫香港合并，成為中倫香港分所。 任錦光律師行由任錦光律師領(lǐng)導(dǎo)，經(jīng)營精品房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。任錦光律師行是獲恒基地產(chǎn)委任的三間律師行中的其中一間。寶德楊律師行是 TerraLex目前在香港的獨(dú)家成員。

9、 TerraLex是一個(gè)涵蓋近100個(gè)國家、逾150家律師事務(wù)所及15,000多名律師的國際獨(dú)立律師事務(wù)所聯(lián)盟，其可以為我們的客戶提供全方位和多法域的法律解決方案。,4,中倫香港辦公室介紹,,5,香港辦公室的領(lǐng)域,,6,香港辦公室合伙人,,7,香港辦公室合伙人,,8,領(lǐng)域簡介——資本市場/證券,,財(cái)務(wù)要求營業(yè)紀(jì)錄及管理層最低市值公眾持股的市值公眾持股量招股機(jī)制招股價(jià)可接受的司法地區(qū)是否適合上市,公司赴香港聯(lián)交所上市需要達(dá)

10、到的要求：,9,領(lǐng)域簡介——資本市場/證券,,可接受的司法地區(qū),10,領(lǐng)域簡介——資本市場/證券,,香港主板上市方式,發(fā)售以供認(rèn)購由發(fā)行人或其代表發(fā)售其證券，以供公眾人士認(rèn)購發(fā)售現(xiàn)有證券由已發(fā)行或同意認(rèn)購的證券的持有人或獲配發(fā)人或其代表向公眾人士發(fā)售該等證券配售由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士或主要供該等人士認(rèn)購介紹已發(fā)行證券毋須作任何銷售安排而申請(qǐng)上市所采用的方式創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人可以通過

11、簡化的程序申請(qǐng)轉(zhuǎn)主板上市,11,領(lǐng)域簡介——資本市場/證券,,上市申請(qǐng)人須具備不少于3個(gè)財(cái)政年度的營業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：,12,領(lǐng)域簡介——資本市場/證券,,主板上市-營業(yè)紀(jì)錄及管理層,上市申請(qǐng)人必須：具有不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)記錄其管理層在前3個(gè)會(huì)計(jì)年度維持不變其擁有權(quán)和控制權(quán)在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)年度維持不變(注：在市值/收入測試條件下，如果申請(qǐng)人的董事和管理層擁有3年的充足經(jīng)驗(yàn)并且在最近一個(gè)會(huì)計(jì)

12、年度里保持不變，則即使申請(qǐng)人的營業(yè)記錄不足3年，也可能為交易所所接受),13,資本市場/證券領(lǐng)域中的部分合伙人,,14,資本市場/證券領(lǐng)域中的部分合伙人,,何嘉杰律師和劉至軒律師主要從事資本市場及企業(yè)融資為核心的法律事務(wù)，何律師經(jīng)常就下列范疇提供法律服務(wù)： 資本市場集資交易，包括向發(fā)行人和承銷商提供有關(guān)在聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板及聯(lián)交所主板首次公開招股、企業(yè)收購與合并，以及私募股權(quán)交易的咨詢； 為上市公司及香港證監(jiān)會(huì)持牌人提供有

13、關(guān)法規(guī)遵循的咨詢； 債務(wù)重整；及 一般企業(yè)及商業(yè)事務(wù)。,15,領(lǐng)域簡介——并購,,境外公司組織架構(gòu)分析和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),Ⅰ. 境外公司組織架構(gòu)分析公司形式1)基本形式股份有限公司（私人/公眾）2)其他形式保證有限公司和無限公司公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)：股東大會(huì)1)周年大會(huì)/特別股東大會(huì)2)普通決議/特別決議事項(xiàng)C.公司的管理機(jī)構(gòu)：董事會(huì)1）董事會(huì)職權(quán)2）董事責(zé)任,Ⅱ.

14、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)轉(zhuǎn)讓前須考慮及審查事項(xiàng)1)目標(biāo)公司盡職調(diào)查2)章程細(xì)則及股東協(xié)議等對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議及文件的簽署（董事會(huì)決議及其他批準(zhǔn)/授權(quán)文件簽署、股東協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓文書、買賣單據(jù)等）C.交割后須考慮事項(xiàng)1)印花稅繳納2)公司登記冊(cè)更新3)發(fā)出/注銷股票,,16,領(lǐng)域簡介——并購,,境外公司并購（非上市公司）的風(fēng)險(xiǎn)管理及相關(guān)法律監(jiān)管,Ⅰ. 境外公司并購（非上市公司）

15、的風(fēng)險(xiǎn)管理保密協(xié)議備忘錄（排他性條款）盡職調(diào)查/披露函轉(zhuǎn)讓通告(業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓）、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明等Ⅱ. 境外公司并購（非上市公司）的相關(guān)法律監(jiān)管公司法(《公司條例》)、稅法(《印花稅條例》)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓(《業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓（債權(quán)人保障）條例》)、勞動(dòng)法(《雇傭條例》)、競爭法(《電訊條例》、《廣播條例》),17,領(lǐng)域簡介——并購,,境外并購合同主要條款,先決條件轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)交割陳述及保證（成交前義務(wù)）承諾

16、保密通知違約責(zé)任適用法律爭議解決,領(lǐng)域簡介——私募股權(quán)和投資基金,,18,開曼群島是海外私募基金設(shè)立的首選地開曼群島有完善的專業(yè)服務(wù)機(jī)制（包括法律/審計(jì)/會(huì)計(jì)/基金管理服務(wù)），監(jiān)管環(huán)境有利于基金運(yùn)作大多數(shù)私募基金都會(huì)采用豁免有限合伙企業(yè)的形式《開曼共同基金法》一部非常清晰的立法，主要監(jiān)管共同基金以及共同基金管理人只監(jiān)管開放式投資基金,開曼私募基金,,典型的開曼基金結(jié)構(gòu)和稅收策劃,稅收條約法域,,普通合伙人

17、,SPV 1,基金,SPV 2,,SPV 3,,目標(biāo)資產(chǎn),,,稅務(wù)策劃師,稅務(wù)策劃師,基金管理人,所有權(quán)/股權(quán)/合伙權(quán)益,,合同關(guān)系,合伙企業(yè),,公司主體,,,,有限合伙人,,,,領(lǐng)域簡介——私募股權(quán)和投資基金,,投資目的地法域,離岸法域（一個(gè)或多個(gè)）,19,有限合伙人,有限合伙人,,,BVI SPV 1,開曼基金,,HK SPV,,中國資產(chǎn),,,,,,,,普通合伙人,領(lǐng)域簡介——私募股權(quán)和投資基金,,典型的投資中國大陸的開曼基金結(jié)構(gòu)和

18、稅收策劃,,所有權(quán)/股權(quán)/合伙權(quán)益,,合同關(guān)系,合伙企業(yè),,公司主體,,香港,中國大陸,離岸法域（開曼和英屬維京群島）,20,有限合伙人,有限合伙人,有限合伙人,稅務(wù)策劃師,稅務(wù)策劃師,基金管理人,離岸法域,當(dāng)?shù)鼗?投資法域,境外基金,當(dāng)?shù)赜邢藓匣锶?基金管理公司,境外投資者,,,,,,投資組合 一,投資組合二,投資組合三,當(dāng)?shù)仄胀ê匣锶?領(lǐng)域簡介——私募股權(quán)和投資基金,,典型的平行基金結(jié)構(gòu)圖,21,22,并購、私募股權(quán)和投資基金

19、領(lǐng)域中的部分合伙人,,23,并購、私募股權(quán)和投資基金領(lǐng)域中的部分合伙人,,24,領(lǐng)域簡介——私人財(cái)富、信托和稅務(wù),,Tax Planning 節(jié)省稅務(wù)Pre-Nuptial Planning 婚前規(guī)劃Succession Planning 繼承規(guī)劃Philanthropy 用于公益慈善事業(yè)Wills 遺囑Pre-Nuptial Agreement and Post-Nuptial Agreement 婚前協(xié)議和婚后協(xié)

20、議Trusts and Foundations 信托和基金,私人財(cái)富領(lǐng)域法律服務(wù)涉及的規(guī)劃,25,領(lǐng)域簡介——私人財(cái)富、信托和稅務(wù),,對(duì)境外上市項(xiàng)目進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃的參考案例,Typical IPO Structure典型IPO架構(gòu),26,領(lǐng)域簡介——私人財(cái)富、信托和稅務(wù),,對(duì)境外上市項(xiàng)目進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃的參考案例,Tax – Without Trust無信托的納稅情況,5%-10%,0%,0%,給主要股東及家庭成員的分紅: 應(yīng)繳中國個(gè)

21、人所得稅20%,分紅：可采用稅率為零的稅務(wù)結(jié)構(gòu),分紅: 可采用稅率為零的稅務(wù)結(jié)構(gòu)。,分紅: 5％或10％的預(yù)提稅（取決于中間控股公司的所在國）,20%,控股公司 1: 應(yīng)繳中國公司稅 25%， 如果這個(gè)公司由中國居民實(shí)際管理。,27,領(lǐng)域簡介——私人財(cái)富、信托和稅務(wù),,對(duì)境外上市項(xiàng)目進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃的參考案例,Tax – Without Trust無信托的納稅情況,28,領(lǐng)域簡介——私人財(cái)富、信托和稅務(wù),,對(duì)境外上市項(xiàng)目進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃的參考

22、案例,Tax – With Trust有信托結(jié)構(gòu)的納稅情況總稅率：5%至10%,控股公司 1: 無中國稅，因?yàn)檫@個(gè)公司不是由中國居民實(shí)際管理的。,給主要股東及家人的分紅: 目前暫無中國稅,分紅: 可采用稅率為零的稅務(wù)結(jié)構(gòu)。,分紅: 可采用稅率為零的稅務(wù)結(jié)構(gòu)。,分紅: 可采用稅率為零的稅務(wù)結(jié)構(gòu)。,控股公司 2: 無中國稅，因?yàn)檫@個(gè)公司不是由中國居民實(shí)際管理的。,0%,0%,0%,5%-10%,信托：無中國稅,29,領(lǐng)域簡介——私人

23、財(cái)富、信托和稅務(wù),,使用信托參與上市結(jié)構(gòu)搭建的公司,SOHO中國有限公司 (香港股票號(hào): 410)海豐國際控股有限公司 (香港股票號(hào): 1308)好孩子國際控股有限公司. (香港股票號(hào): 1086)創(chuàng)益太陽能控股有限公司 (香港股票號(hào): 2468)賽得利控股有限公司 (香港股票號(hào): 1768)中國正通汽車服務(wù)控股有限公司 (香港股票號(hào): 1728)紛美包裝有限公司 (香港股票號(hào): 468)四環(huán)醫(yī)藥控股公司 (香港股票號(hào):

24、460)國際泰豐有限公司 (香港股票號(hào): 873)海東青新集團(tuán)有限公司 (香港股票號(hào): 2228)當(dāng)當(dāng)網(wǎng) (紐約證卷股票交易代號(hào): DANG)搜房控股有限公司 (紐約證卷股票交易代號(hào): SFUN)晶科能源有限公司 (紐約證卷交易股票代碼: JKS)柯萊特信息系統(tǒng)有限公司(紐約證卷交易股票代碼: CIS)漢庭集團(tuán)有限公司 (納斯達(dá)克股票交易代碼: HTHT)盛大網(wǎng)絡(luò)有限公司 (納斯達(dá)克股票交易代碼: SNDA)中星微電子

25、國際公司 (納斯達(dá)克股票交易代碼: VIMC),30,領(lǐng)域簡介——私人財(cái)富、信托和稅務(wù),,在私人財(cái)富、信托和稅務(wù)領(lǐng)域，通過與客戶、財(cái)務(wù)顧問及可信賴人士緊密合作，本所律師可以就下列問題提供意見：整理資產(chǎn)及投資以達(dá)到最佳稅務(wù)效果；保護(hù)資產(chǎn)免受潛在的索賠和爭議；以遺囑、保險(xiǎn)及其他規(guī)劃工具安排遺產(chǎn)；規(guī)劃首次公開招股及其他流動(dòng)性事件;正在進(jìn)行的證券和稅務(wù)合規(guī)性;規(guī)劃家庭成員的婚姻；避免遺產(chǎn)爭奪；及在遺產(chǎn)、離婚和債權(quán)人訴訟中的策略

26、，并直接在爭議中代表客戶。,31,私人財(cái)富、信托和稅務(wù)領(lǐng)域中的部分合伙人,,32,私人財(cái)富、信托和稅務(wù)領(lǐng)域中的部分合伙人,,中倫期待與您的合作,● 北京 Beijing ●上海Shanghai ● 深圳Shenzhen ●廣州Guangzhou ● 武漢Wuhan ● 成都 Chengdu ● 東京Tokyo ● 香