財政部財金23號文新解

1、財政部財金（2018）23號文新解金融企業(yè)迎來參與PPP的新機遇一、引言一、引言近期有媒體報道PPP被清退的消息，甚至有報道稱新疆PPP全線停工，加上2017年以來系列監(jiān)管地方政府負債文件的出臺，更引起人們猜疑，PPP是否被叫停？也引起了有些金融企業(yè)對參與PPP融資的徘徊。其實不然！監(jiān)管的目的并非限制發(fā)展PPP，或停止PPP，而是為了糾正PPP泛化濫用現(xiàn)象，控制風險，促進規(guī)范健康可持續(xù)發(fā)展PPP。猶如飛機安檢升級并非限制發(fā)展航空業(yè)，而是

2、為了防止并控制風險，讓大家更放心更安全的乘坐飛機，加快發(fā)展航空業(yè)近4年來，地方政府開始快速發(fā)展PPP行業(yè)，大有粗狂擴張的趨勢，因國家法規(guī)暫未完全覆蓋，擴張的同時難免產生了眾多不規(guī)范的PPP，增加了地方政府隱性債務風險，引起國家的高度重視。為此，國家在大力推進PPP發(fā)展的同時，出臺系列文件，重點強調地方政府、金融企業(yè)和央企必須規(guī)范運作，嚴格監(jiān)管地方政府負債，并且要求清理PPP項目庫，將不規(guī)范的PPP項目清理退庫：不屬于公共服務領域：如商業(yè)

3、地產開發(fā)；不適宜社會資本承擔的；未通過兩評（物有所值、財政承受能力）；無運營內容；入庫后因準備未到位久未實施；未按規(guī)定履行立項審批等PPP項目。清庫的目的在于確保PPP項目規(guī)范運作，控制PPP風險，保障投資人利益，繼續(xù)大力推進PPP的發(fā)展。進入2018年3月底，清理PPP庫工作已經完成。其中不規(guī)范或未啟動近2400個項目退庫（其中新疆退庫107個，占比超4成，這也是近期被誤解為新疆PPP全線停工的原因），也就是說仍在PPP庫里的以及將再

4、入庫的PPP項目都屬于合規(guī)項目。針對金融企業(yè)的疑慮，清庫后，財政部于2018年3月30日頒布了《關于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有有關問題的通知》財金（2018）23號。文件出臺后，仍有部分解讀為監(jiān)管升級，認為不能再涉入PPP項目了。其實只要我們認真領會文件精神，結合已經頒發(fā)的其他文件，不難看出，去年以來所有文件均是在強調地方政府、金融企業(yè)、施工企業(yè)都要規(guī)范運作PPP項目。2018年4月3日，中央財經委員會第一次會議強調，

5、打好防范化解金融風險攻堅戰(zhàn)，要堅持底線思維，堅持穩(wěn)中求進，抓住主要矛盾，決勝全面建成小康社會。通過清庫，以及出臺嚴格監(jiān)管文件，PPP規(guī)范運作了，就控制了風險點，金融企業(yè)就可以組織資金投入到PPP項目。通過PPP項目使政府改善基礎設施，服務于人民，提高人民的幸福指數(shù)。國有金融企業(yè)參與地方建設融資，?不得不得要求或接受地方政府及其部門以任何方式提供擔保、承諾回購投資本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式違規(guī)承擔償債責任?！陆猓盒陆猓汉?/p>

6、規(guī)的PPP項目，既有兩評（地方財政預算的10%可以覆蓋政府付費或差補）又入了PPP庫（實質上就是省級及國務院部門信用），金融企業(yè)無需再要求地方政府提供擔保；非PPP項目可由地方國有企事業(yè)單位提供擔保。?嚴禁嚴禁國有金融企業(yè)向地方政府虛構或超越權限、財力簽訂的應付（收）賬款協(xié)議提供融資。——新解：新解：地方政府非虛構且在權限、財力范圍內的應付（收）賬款協(xié)議，金融企業(yè)可以提供融資。4、【投資基金投資基金】國有金融企業(yè)與地方政府及其部門合作設

7、立各類投資基金?不得要求或接受不得要求或接受地方政府及其部門作出承諾回購投資本金、保本保收益等兜底安排，?不得不得通過結構化融資安排結構化融資安排或采取多層嵌套采取多層嵌套等方式將投資基金異化為債務融資平臺?！陆猓盒陆猓航鹑谄髽I(yè)可與地方政府及其部門合作設立各類投資基金；亦可與有地方政府平臺參與的合規(guī)的PPP項目公司合作設立投資基金投向資本金；基金應覆蓋項目投資周期（見下述5）；特殊情況可由非政府或其部門比如地方國有企事業(yè)單位承諾回購

8、；基金只能投入項目而不能作為新的政府債務融資平臺。5、【資產管理業(yè)務資產管理業(yè)務】國有金融企業(yè)發(fā)行資管產品發(fā)行資管產品參與地方建設項目，應按照“穿透原則”切實加強資金投向管理，強化期限匹配：——新解：新解：允許金融企業(yè)發(fā)行資管產品參與地方建設項目諸如PPP項目的資本金，但資本金必須也只能投向項目，并與項目期限匹配；PPP項目運營少者10年，金融企業(yè)資管產品亦應匹配；當然PPP項目一般多采取等額本金付費，具體對接時可以現(xiàn)金流測算投入期限。

9、?不得不得以具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池產品對接，——新解：新解：發(fā)行資管產品應與項目對接并與項目周期匹配；滾動發(fā)行的資金池產品不能對接項目，應是發(fā)行專項資管產品（固定期限或滾動期限）而非資金池對接PPP資本金；亦可待項目進入運營期再通過ABS提前結束資管產品（詳見財金（2017）55號文《關于規(guī)范開展政府和社會資本合作項目資產證券化有關事宜的通知》）。?不得不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式違規(guī)承

10、擔償債責任，——新解：新解：前述已提到，合規(guī)的PPP項目，既有兩評（地方財政預算的10%可以覆蓋政府付費或差補）又入了PPP庫（實質上就是省級及國務院部門信用），金融企業(yè)發(fā)行資管產品對接項目資本金，應不再要求地方政府提供擔保；非PPP項目可由地方國有企事業(yè)單位提供兜底安排或承擔償債責任。?不得不得變相為地方政府提供融資?！陆猓盒陆猓簯皂椖繛槿谫Y對象，而不能以地方政府作為融資對象。?不得不得以地方政府承諾回購、保證最低收益等隱含無風