股權(quán)收購項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告(范本)

1、關(guān)于關(guān)于投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告（范投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告（范本）本）致:廣州珠江實(shí)業(yè)開發(fā)股份有限公司律師事務(wù)所律師根據(jù)貴公司與本所簽訂的《專項(xiàng)法律顧問合同》作為貴公司的專項(xiàng)法律顧問就貴公司擬實(shí)施的投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目(下稱“該項(xiàng)目”)對(duì)投資發(fā)展有限公司(下稱“目標(biāo)公司”)的主體設(shè)立、歷史沿革、存續(xù)狀況主要財(cái)產(chǎn)主要債權(quán)和債務(wù)稅費(fèi)勞動(dòng)與社保訴訟、仲裁、爭(zhēng)議和行政處罰等情況進(jìn)行了法律盡職調(diào)查

2、?；诖宋覀円婪ǔ鼍弑痉杀M職調(diào)查報(bào)告。導(dǎo)言一、目的本報(bào)告的目的主要在于協(xié)助貴公司在實(shí)施投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目過程中對(duì)投資發(fā)展有限公司盡量全面地做出法律方面之分析及了解以幫助貴公司依法進(jìn)一步針對(duì)投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目作出決策。二、簡(jiǎn)稱與定義在本報(bào)告中除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋否則下列簡(jiǎn)稱具有以下含義:“本報(bào)告”:指由律師事務(wù)所出具的《律師事務(wù)所關(guān)于投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目法律盡職調(diào)查報(bào)告》?！氨舅?指律師事務(wù)所?！氨舅?/p>

3、師”或“我們”:指律師事務(wù)所本次律師盡職調(diào)查的經(jīng)辦律師?！澳繕?biāo)公司”或“公司”:指投資發(fā)展有限公司?！癥HJ1地塊”:指廣州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟(jì)區(qū)YHJ1地塊。本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。三、方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下:1、通過向有關(guān)行政主管部門查閱、調(diào)取相關(guān)檔案資料2、至目標(biāo)公司收集相關(guān)文件、資料與信息3、要求目標(biāo)

4、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方主動(dòng)提交相關(guān)文件、資料4、與目標(biāo)公司、目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有關(guān)人員會(huì)面和交談5、至現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地察看6、參閱其他中介機(jī)構(gòu)的信息7、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。四、假設(shè)本報(bào)告基于下述假設(shè):1、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件均是真實(shí)的所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的2、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交3、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的飾、設(shè)計(jì)建筑工程技術(shù)服務(wù)及其信息咨詢批

5、發(fā)和零售貿(mào)易。公司不設(shè)董事會(huì)設(shè)執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。根據(jù)2006年5月10日的目標(biāo)公司《執(zhí)行董事(法定代表人)、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》全體股東同意選舉林杰擔(dān)任目標(biāo)公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)林丹為公司監(jiān)事。(2)根據(jù)2006年5月10日《委托書》及《廣州市房屋租賃合同》位于廣州市天河區(qū)珠江新城華就路23號(hào)22G房的承租場(chǎng)地作為目標(biāo)公司辦公場(chǎng)所期限為2006年3月28日至2008年3月28日。(3)根據(jù)廣州靈智通

6、會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2006年5月11日出具的南智會(huì)證字(2000)第319號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》截至2006年5月11日止投資發(fā)展有限公司(籌)已收到全體股東繳交的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣1000萬元。其中:林浩以貨幣出資230萬元占出資比例23%林銘以貨幣出資230萬元占出資比例23%林丹以貨幣出資230萬元占出資比例23%林杰以貨幣出資310萬元占出資比例31%。(4)根據(jù)廣東省工商行政管理局(下稱“省工商局”)2006年5月16日頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)

7、業(yè)執(zhí)照》(注冊(cè)號(hào):4400002291064)目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣1000萬元法定代表人為林杰住所為廣州市天河區(qū)珠江新城華就路23號(hào)22G經(jīng)營(yíng)范圍為項(xiàng)目投資及其管理、策劃房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理室內(nèi)裝飾及設(shè)計(jì)(持有效資質(zhì)經(jīng)營(yíng))建筑工程技術(shù)服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的持有效批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng))及其信息咨詢批發(fā)和零售貿(mào)易(法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng)國(guó)家專營(yíng)?？厣唐烦钟行鷾?zhǔn)文件經(jīng)營(yíng))。營(yíng)業(yè)期限自2006年5月16日至長(zhǎng)期企業(yè)類型為有限責(zé)任公司。2、法律

8、評(píng)價(jià)(1)目標(biāo)公司成立時(shí)的股東符合法定人數(shù)股東出資達(dá)到法定資本最低限額且在依法約定時(shí)間內(nèi)以貨幣形式全額繳足并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證股東共同制定了符合法律規(guī)定的公司章程具有公司名稱及住所。(2)根據(jù)目標(biāo)公司的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》目標(biāo)公司于2006年5月16日成立。由此我們認(rèn)為:目標(biāo)公司的設(shè)立符合目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)適用的《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備的條件為合法設(shè)立的有限責(zé)任公司。(二)目標(biāo)公司的歷史沿革及法律評(píng)價(jià)1、目標(biāo)公

9、司的歷史沿革根據(jù)目標(biāo)公司工商登記資料及目標(biāo)公司提供的資料顯示目標(biāo)公司從設(shè)立至今其歷史沿革如下:(1)2006年6月9日新增注冊(cè)資本人民幣5000萬元根據(jù)2006年6月9日目標(biāo)公司《股東會(huì)決議》目標(biāo)公司各股東同意變更公司注冊(cè)資本由原來的1000萬元變更額為6000萬元其中林杰由原來出資310萬元增加至1860萬元林浩、林銘、林丹分別由原來出資230萬元增加至1380萬元。各股東出資比例不變。根據(jù)2006年6月9日的目標(biāo)公司《章程修正案》針