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1、創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1717號:號:對外提供財務(wù)資助對外提供財務(wù)資助(深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部2012年8月15日)為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司對外提供財務(wù)資助及相關(guān)信息披露工作,根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》,制定本備忘錄。一、本備忘錄所稱“對外提供財務(wù)資助”,是指上市公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委托貸款等行為,但為上市公司
2、合并報表范圍內(nèi)且持股比例超過50%的控股子公司提供財務(wù)資助的除外。上市公司及其控股子公司向與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財務(wù)資助,參照本備忘錄執(zhí)行。二、上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助。三、上市公司對外提供財務(wù)資助,應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過,并及時履行信息披露義務(wù)。上市公司董事會審議對外提供財務(wù)資助時,應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議,且關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表
3、決;當(dāng)表決人數(shù)不足三人時,應(yīng)當(dāng)直接提交股東大會審議。四、上市公司董事會審議財務(wù)資助事項時,上市公司獨立董事和保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對該事項的合法合規(guī)性、對上市公司和中小股東權(quán)益的影響及存在的風(fēng)險等發(fā)表獨立意見。五、上市公司控股子公司的其他股東為上市公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的,上市公司對該控股子公司提供財務(wù)資助時,上述其他股東應(yīng)當(dāng)按出資比例提供財務(wù)資助,且條件等同。六、上市公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的,經(jīng)董事會審議通過后還
4、應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議:(一)為最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的對象提供財務(wù)資助;(二)單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資助金額超過存在,應(yīng)當(dāng)披露具體的關(guān)聯(lián)情形;上市公司在上一會計年度對其發(fā)生類似業(yè)務(wù)的情況;(三)所采取的風(fēng)險防范措施。包括但不限于被資助對象或其他第三方就財務(wù)資助事項是否提供擔(dān)保。由第三方就財務(wù)資助事項提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)披露該第三方的基本情況及其擔(dān)保履約能力情況。(四)為與關(guān)聯(lián)方共同投資形成的控股或參股子
5、公司提供財務(wù)資助的,應(yīng)當(dāng)披露被資助對象的其他股東的基本情況、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其按出資比例履行相應(yīng)義務(wù)的情況;其他股東未按同等條件、未按出資比例向該控股或參股子公司相應(yīng)提供財務(wù)資助的,應(yīng)說明原因以及上市公司利益未受到損害的理由;(五)董事會意見,主要介紹提供財務(wù)資助的原因,在對被資助對象的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔(dān)保及履約能力情況等進行全面評估的基礎(chǔ)上披露該財務(wù)資助事項的利益、風(fēng)險和公允性,以及董事會
6、對被資助對象償還債務(wù)能力的判斷;(六)獨立董事意見,主要對事項的必要性、合法合規(guī)性、公允性、對上市公司和中小股東權(quán)益的影響及存在的風(fēng)險等發(fā)表獨立意見;(七)保薦機構(gòu)意見(如適用),主要對事項的合法合規(guī)性、公允性及存在的風(fēng)險等發(fā)表獨立意見;(八)上市公司累計對外提供財務(wù)資助金額及逾期金額;(九)本所要求的其他內(nèi)容。十二、對于已披露的財務(wù)資助事項,上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時及時披露相關(guān)情況及擬采取的措施:(一)被資助對象債務(wù)到期后未
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