企業(yè)股權(quán)的設(shè)計(jì)策略

1、企業(yè)股權(quán)的設(shè)計(jì)設(shè)計(jì)策略策略劉國鑌：盈科律師事務(wù)所合伙人許多公司業(yè)務(wù)做得不錯(cuò)，也以倒閉收場；甚至越是掙錢，倒閉得越快，往往是因?yàn)楣蓶|之間的權(quán)益不平衡，引發(fā)股東矛盾，阻斷了公司的持續(xù)經(jīng)營。除非實(shí)質(zhì)股東只有一個(gè)人，否則民營企業(yè)出現(xiàn)股東矛盾的概率幾乎是百分之百。最典型的是目前階段黃光裕與陳曉兩人之間爆發(fā)的國美控股權(quán)大戰(zhàn)。雖然國美股權(quán)糾紛有其深刻和獨(dú)特的內(nèi)幕背景，但如果國內(nèi)的企業(yè)在創(chuàng)始初期就對股權(quán)多一點(diǎn)思考和設(shè)計(jì)，這會促使企業(yè)走的更加長遠(yuǎn)和穩(wěn)定。

2、遠(yuǎn)離“致命的不一致致命的不一致”有三家企業(yè)（均為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)），都是進(jìn)行石灰石礦的開采及相關(guān)礦產(chǎn)品的生產(chǎn)。在當(dāng)?shù)卣闹鲗?dǎo)下，進(jìn)行了以上規(guī)模為目的的合并。通過談判，三家企業(yè)都撤銷，合并為一家新的公司，原三家企業(yè)的投資人成為新公司股東，大致各占13的股權(quán)。確定具體股權(quán)份額的時(shí)候，股權(quán)之爭十分激烈。在激烈的談判過程中。其中一個(gè)股東A最后做出了妥協(xié)，股權(quán)份額減為32%，另兩個(gè)股東B和C各占34%?？墒牵緞偝闪⑦\(yùn)作不到三個(gè)月，股東之間就發(fā)生

3、了激烈的沖突。這里面有行政捆綁產(chǎn)生的弊端、股權(quán)平衡導(dǎo)致的問題，更有公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的問題。原來，新建公司的章程是從網(wǎng)上下載的所謂標(biāo)所以，公司契約的完備程度直接影響到了是否產(chǎn)生沖突，以及沖突可能產(chǎn)生的成本大小。這里所說的“契約”，主要就是指股東協(xié)議和公司章程。股東協(xié)議是全體股東協(xié)商一致的產(chǎn)物，只要有一個(gè)股東不同意，協(xié)議都無法簽訂。公司章程在首次制定的時(shí)候，需要全體股東簽字確認(rèn)，以后的修改，則憑借持表決權(quán)特別多數(shù)（23以上）的股東同意即可。

4、也就是說，公司章程在制定的時(shí)候更像“協(xié)議”，而在修改的時(shí)候更像“法律”。用好股東協(xié)議和公司章程，是公司事先設(shè)計(jì)的重要環(huán)節(jié)。我有如下建議：其一，公司章程盡量吸收股東協(xié)議的內(nèi)容，保留股東協(xié)議。并且在股東協(xié)議和公司章程里面都明確載明兩者出現(xiàn)不一致（公司章程和股東協(xié)議都是可以修改的，因此可能出現(xiàn)更多的不一致）的時(shí)候的處理方式。其二，首次制定的公司章程全部吸收股東協(xié)議中關(guān)于股東權(quán)益及公司治理的內(nèi)容（關(guān)于公司設(shè)立和籌備的內(nèi)容除外），并明確約定章程中