夏草新書《遠離財務陷阱》涉案公司一覽

1、項目內容涉案公司借殼上市會計借殼上市會計目前會計實務比較亂，財政部出臺了財會便（2009）17號函之后，這個問題并沒有得到根本的治理，ST張銅、科大創(chuàng)新等曲解17號函，將構成業(yè)務的反向購買適用不構成業(yè)務的反向購買，從而規(guī)避巨額商譽的確認；而ST亞華在17號函出來之后，仍將不構成業(yè)務的反向購買理解為非同一控制下的企業(yè)合并，適用購買法核算借殼上市注入的資產。此外，大量2008年以前借殼上市公司的會計處理疑不符合17號函規(guī)定，除了券商借殼上市

2、一般適用反向購買進行會計處理外，很多企業(yè)將借殼上市理解為正向購買，并適用權益聯(lián)營法或購買法進行會計處理，如宜華地產2007年借殼上市，套17號函也是不構成業(yè)務的反向購買，但該公司適用正向購買的購買法進行會計處理，對此情況是否應追溯調整，目前管理層并沒有明確的態(tài)度，也需盡快明確，否則目前實務上的借殼上市會計五花八門，筆者強烈建議借殼上市只保留一種會計方法，即“不構成業(yè)務的反向合并”ST張銅、科大創(chuàng)新、ST亞華、宜華地產套期業(yè)務會計筆者發(fā)現(xiàn)

3、上市公司混淆經濟套期與會計套期關系，將經濟套期等同于會計套期，適用套期會計業(yè)務，從事銅加工業(yè)務的海亮股份對銅實施“凈庫存風險管理”，對暴露在風險之外的銅頭寸以銅期貨進行套期保值，由于這種銅套保與訂單不存在一一對應關系。該套保在會計上不認為是有效的套期關系，故不適用套保會計，可是海亮股份將此業(yè)務適用套期保值會計，對銅期貨平倉損益進入存貨成本，而對浮盈、浮虧進行資本公積，筆者懷疑這是錯誤的。從事電力電纜業(yè)務的寶勝股份也一樣將銅期貨業(yè)務理解為

4、現(xiàn)金流量的套期，將銅期貨浮虧進入資本公積，從而避免了2008年出現(xiàn)巨虧。從事園區(qū)開發(fā)的東湖高新，該公司旗下一子公司一筆農行貸款，通過該行進行利率互換交易，導致期末出現(xiàn)巨額虧損，該公司將此虧損理解為非有效套期損失，認定為非經常性損失，筆者認為該互換是有效套期業(yè)務，浮虧應定性為經常性損失，如果筆者理解是正確的，東湖高新面臨追加股份的困境。海亮股份、寶勝股份、東湖高新股份支付會計目前國內股份支付會計主要存在三個問題，一是不確認股權激勵費用，一

5、些公司通過各種方式進行變相的股權激勵，如東百集團，通過轉讓控股股東的股權給管理層的方式規(guī)避股權激勵規(guī)定；紫金礦業(yè)控股股東通過二級市場直接市價減持給管理層的方式規(guī)避股權激勵規(guī)定。二是少確認股權激勵費用，如伊利股份、海南海藥、泛海建設等，海南海藥在2007年就運用了期權定價模型進行估值，泛海建設2007年報直接使用授權日收盤價格減去行權價格方式確定股票期權公允價值，2008年報也運用了期權定價模型進行估值，但筆者懷疑這三家公司都操縱了估值結

6、果，在參數(shù)選擇上故意傾向低估股權公允價值，從而導致股票期權費用低估。三是等待期攤銷不合理，海南海藥股權激勵費用攤銷方法讓人看不懂。東百集團、紫金礦業(yè)、伊利股份、海南海藥、泛南建設所得稅會計筆者發(fā)現(xiàn)所得稅會計目前主要存在三個問題，一是遞延所得稅資產確認，一些上市公司故意少確認遞延所得稅資產，以避免未來轉回形成所得稅費用，實質上是提前確認費用，如中江地產、東方航空。二是利用稅率變更操縱報告期所得稅費用，筆者發(fā)現(xiàn)中銀絨業(yè)涉嫌偽造公文制造會計事

7、項，將2008年度的所得稅稅率由15%調增至25%，再通過補確認遞延所得稅資產方式創(chuàng)造報告期所得稅收益，從而避免觸發(fā)追送股份的條件。三是根據(jù)國際會計準則，所得稅費用附注要披露從利潤總額到所得稅費用的計算過程，國內目前四大審計的上市公司都有此項披露，但本土所審計的上市公司極少見到所得稅費用計算過程，這可能是準則層面上與國際會計準則形成的披露差異。此外，筆者發(fā)現(xiàn)大量上市公司不確認直接進入權益的浮盈、浮虧帶來的暫時性差異形成的遞延所得稅資產或

8、遞延所得稅負債，這懷疑是不對的；還有購買法下評估值（公允價值）與賬面值形成的遞延所得稅負債，導致購買法下的可辨認凈資產的公允價值低于評估值，筆者認為這種做法也不對，由于股權轉讓上家已因此支付稅金，此時可辨認資產的公允價值就是其計稅基礎，不可以確認遞延所得稅負債。中江地產、東方航空、中銀絨業(yè)、宜華地產、力合股份出讓子公司少數(shù)股權會計根據(jù)財政部（2009）14號函，出售子公司少數(shù)股權不能確認收益，但正和股份確認了巨額的轉讓子公司少數(shù)股權的收

9、益，從而避免觸發(fā)追送股份的條件；此外，皖能電力及渝開發(fā)也涉及確認轉讓子公司少數(shù)股權收益。對此問題，筆者認為也不單純是上市公司的錯，因為該規(guī)定是2008年版國際財務報告準則第3號《企業(yè)合并》新修訂的，該版準則正式生效日期是2009年7月1日，財政部在2008年第二號《企業(yè)會計準則解釋》中引進該版的“購買子公司少數(shù)股權不確認商譽或收益”規(guī)定，但財政部沒有明確“出售子公司少數(shù)股權不能確認收益”。從法理上，財政部14號函沒有追溯力，因為財政部《

10、企業(yè)會計準則講解（2008）》對分步合并前期收購交易日與合并日公允價值份額差額確認仍與國際財務報告準則第3號《企業(yè)合并》規(guī)定也不一樣，因為我國規(guī)定進資本公積，而國際財務報告準則規(guī)定進當期損益。故在財政部14號函出來之前，根據(jù)以往的會計規(guī)正和股份、皖能電力、渝開發(fā)、京新藥業(yè)權對應的賬面凈資產份額之間的差額87億元沖減資本公積。如果招商銀行收購永隆銀行是一次性收購，則要多確認87億元的商譽，而這87億元要在2008年報中全額計提，這樣會導致

11、招行2008年凈利大幅縮水，因為這會增加招行稅前損失87億元，盡管是非經常性損失。這提醒企業(yè)在進行并購時要巧妙使用購買子公司少數(shù)股權不確認商譽的規(guī)則，從而減少商譽減值計提的壓力。收益性支出資本化上市公司最常見的費用會計伎倆無非是推遲確認費用或不確認費用，推遲確認費用或不確認費用可以統(tǒng)稱為收益性資本化，筆者今年對多家擬上市公司開發(fā)支出資本化政策提出質疑，懷疑其過度資本化；除了研發(fā)，實務中的廣告、裝修等費用也極可能涉嫌收益性支出資本化。司爾

12、特收入確認方式選擇不當2009年11月25日過會的富臨運業(yè)主要收入為客運站收入和客運、貨運收入，在客運車輛中，大部分是掛靠的，且車輛所有者是個人，富臨運業(yè)對掛靠經營車輛的收入采取凈額確認法，即只計算扣除大部分費用后的“運輸管理費收入”，導致掛靠經營的毛利率高達80%。江西長運責任經營模式與富臨掛靠模式相似，但是按照全額確認收入，毛利率只有30%。網友認為江西長運還是很客觀地把自己的業(yè)務分為公經營和責任經營，并且責任經營在主要方面沒有違反

13、掛靠車輛的有關規(guī)定。而富臨運業(yè)1518輛車在人事關系、財務關系、收益分配等主要方面都違反了有關規(guī)定，是ｃｈｉ裸的掛靠經營，但是卻大言不慚地號稱“公司化經營”。富臨運業(yè)華誼嘉信收入確認標準選擇不當筆者2008年質疑的上市公司飛馬國際（002210）2006年起貿易執(zhí)行業(yè)務從無到有，發(fā)展速度驚人，所謂“貿易執(zhí)行業(yè)務”就是在國內、國際貿易中由專業(yè)物流服務商先行“形式買斷”供應商產品，通過專業(yè)物流服務商自身的物流網絡將貨物配送到供應商指定的產品

14、經銷商或代理商所在地后，經銷商、代理商按預先約定的采購數(shù)量付款提貨的服務方式?！靶问劫I斷”是指物流服務商在貿易執(zhí)行過程中，雖然“買斷”供應商產品，但不承擔跌價和庫存等風險。遇有經銷商或貿易商未按合同約定提貨情形，產品供應商須按合同約定在規(guī)定的時限內回購原產品。依筆者理解，這種業(yè)務應當歸屬于提供勞務收入，可該公司對貿易執(zhí)行收入的確認政策讓人感到困惑：已將貿易執(zhí)行標的上的主要風險和報酬轉移給執(zhí)行對方，公司既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管

15、理權，也沒有對已執(zhí)行標的實施控制，與貿易執(zhí)行相關的經濟利益能夠流入企業(yè)，相關的收入和成本能夠可靠地計量為確認貿易執(zhí)行收入的實現(xiàn)。筆者認為這是銷售商品收入確認標準，而貿易執(zhí)業(yè)收入只能套提供勞務收入確認標準，飛馬國際在確認貿易執(zhí)行收入時懷疑夸大了收入規(guī)模，依筆者理解，這是提供勞務，不能按貿易標的金額確認收入，只能按實際從上下家收到的差額確認收入，既然是形式買斷，就不可套用銷售商品的確認模式，只能就其提供的物流等服務確認收入。筆者為了核實飛馬

16、國際貿易執(zhí)行業(yè)務收入確認的正確性，對比了同業(yè)怡亞通（002183）財務數(shù)據(jù)（由畢馬威審計），發(fā)現(xiàn)怡亞通對貿易執(zhí)業(yè)收入確認是按收取的服務費確認的，并不是按業(yè)務量確認收入。即怡亞通是凈額法確認收入，而商業(yè)模式相同的飛馬國際卻是按總額法確認收入。飛馬國際高科技行業(yè)造假前段時間，筆者發(fā)現(xiàn)中國科學院工學博士史（德維森科技（深圳）有限公司董事長）寫了一個上市公司造假的高科技趨勢，他發(fā)現(xiàn)最被造假的上市公司所青睞的高科技行業(yè)有如下幾個：軟件行業(yè)、集成電

17、路行業(yè)、三高農業(yè)、生物科技。上市公司偏愛高科技行業(yè)造假，對此筆者深有體會，筆者在2001~2005年揭發(fā)了大量偽高科的上市公司，多涉及軟件、集成電路、高科技農業(yè)及生物制藥等，如托普軟件、億陽信通、創(chuàng)智軟件、上海科技、歐亞農業(yè)、英豪科教、海王生物等。當時基本有一個概念，看到后冠“高科”、“軟件”、“信息技術”或“生物”的公司業(yè)績往往有假。最近被揭發(fā)的歐比特，自稱是中國創(chuàng)業(yè)板首家IC設計公司，是中國SOC標準的設計者及領導者，但實際上懷疑該

18、公司是一家涉嫌走私的盜版芯片公司。歐比特生產經營資金違規(guī)入市兩面針（600249）2007年年初被宣布立案調查，媒體關注的是價值20億元的4000萬股中信證券低價轉讓問題。從兩面針的財務報表可以看出，該公司2004年發(fā)行新股募集到巨額資金后基本上都投入股市了，它的主業(yè)—牙膏根本是虧損的?？墒峭岽蛘?，如今這些投資給公司帶來了巨額收益。實際上，樓市、股市的暴利可能誘使上市公司大量資金違規(guī)入市，但炒樓炒股都要經過法定程序，并且因為其投機性，