合并對價分攤及無形資產評估【絕版好資料，看到就別錯過】

1、合并對價分攤及無形資產評估,企業(yè)收購合并 VS 合并對價分攤,,企業(yè)收購合并,收購價格,收購價分攤,,商譽,,合并對價分攤,,合并對價分攤中涉及到的與評估有關的會計準則,香港財務報告準則第3號 — 企業(yè)合并香港財務報告準則第5號 — 持有待售的非流動資產和終止經營香港會計準則第19號 — 員工福利香港會計準則第36號 —資產的減值香港會計準則第38號 —無形資產 香港會計準則第40號 —投資物業(yè),HKFRS 3

2、Business Combinations企業(yè)合并,要求,在收購日期，收購方必須主動采用公允價值為計量基礎分別確認資產、負債和無形資產。,HKFRS 3 Business Combinations企業(yè)合并,涉及:,商業(yè)評估無形資產評估(商標、專利、客戶名單，軟件)認股權證評估土地及房產評估工廠和機器設備評估,HKFRS 5 Non-current Assets held for Sale and Discontinued

3、 Operation持有待售的非流動資產和終止經營,要求,持有待售的資產一般按公允價值為計量基礎，不再折舊。,HKFRS 5 Non-current Assets held for Sale and Discontinued Operation持有待售的非流動資產和終止經營,涉及：,工廠和機器設備評估物業(yè)評估,HKAS 19 Employee Benefits員工福利,要求,當期授予雇員作為報酬的福利應按公允價值計量在財務報

4、表中確認涉及員工福利顧問工作,HKAS 36Impairment of Assets資產的減值,要求,當商譽和無形資產在財務報表的凈值的量超過可收取的價值，需要確認資產減值商譽需要每年經過減值測試無特定商業(yè)壽命的無形資產需要每年進行減值測試。,HKAS 36Impairment of Assets資產的減值,涉及：,無形資產減值評估商譽減值評估,HKAS 38 Intangible Assets無形資產,要求

5、:,無特定使用周期的無形資產必須每年經過減值測試并不再進行折舊有確定年限的無形資產應當根據其經濟使用周期分期償付(amortization),HKAS 38 Intangible Assets無形資產,涉及:,無形資產評估無形資產減值評估,HKAS 40 Investment Property投資物業(yè),背景：,允許企業(yè)選擇成本模式或者公允價值模式評估資產在公允價值模式下，投資性物業(yè)公允價值的變動都會在當年計入利潤表而

6、不是資產負債表,HKAS 40 Investment Property投資物業(yè),涉及：,物業(yè)評估,,收購價格 有形資產公允價值 無形資產公允價值 企業(yè)負債公允價值 或有負債公允價值+/- 遞延稅項= 商譽,將收購價格分攤至所收購的資產及負債,,合并對價分攤,,例子：,中和公司于2008年3月31日以現金形式收購ABC公司100%的股份，收購價格為160萬人民幣 ABC公司為軟件開發(fā)公司，主要從事企業(yè)管理軟件的開

7、發(fā)及銷售業(yè)務 ABC公司擁有自己的品牌，并于國內許多大型企業(yè)有長期緊密的合作關系,,ABC公司資產負債表2008年3月31日,,,,,,,,,,,,,,,,確認公允價值,,,,,,,,,,,,收購過程中可確認的無形資產,,,確認公允價值,,,,,,,,,,,收購價格RMB160萬,凈資產公允價值RMB140萬,,商譽RMB 20萬,=,(未考慮遞延稅項),確認公允價值,,無形資產減值和攤銷 VS 無形資產評估,,什么是無

8、形資產？,企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產可辨認性 —— 區(qū)別于商譽 可分離性 —— 可獨立處置 控制 —— 有權獲得潛在資源的未來經濟利益，并能約束其他方面獲得這些利益,,符合無形資產的定義 歸屬于該資產的未來經濟利益很可能流入企業(yè) 該資產的價值能夠可靠的計量,無形資產的確認,,營銷相關的無形資產 商標、商號、服務標志、集合標章、證明標章、表征（獨特的顏色、形狀或包裝設計）、報紙刊頭、域名、非

9、競爭約定等客戶相關的無形資產 客戶清單、客戶契約和相關客戶關系、非契約客戶關系等技術相關的無形資產 具專利權的技術、計算機軟件和光盤作品、非專利的技術、數據庫，商業(yè)秘密，例如配方、制作流程、食譜等等,無形資產的種類,,依據合約的無形資產授權、使用費、暫緩還款合約、廣告、建設、管理、服務或供應契約、租賃合約、營造許可、特許權利合約、營業(yè)和傳播權利、如鉆孔、水、空氣、礦、砍材和路線授權的使用權利等等創(chuàng)作相關的無形資產戲劇

10、、歌劇、芭蕾、書籍、雜志、報紙、其他文學著作如樂曲、歌詞和廣告詞的音樂著作、圖畫、照片、影音數據，包括電影、音樂影帶、電視節(jié)目等,無形資產的種類,,無形資產的會計處理,使用壽命為有限 自取得當月起在預計使用年限內分期進行攤銷，計入損益 專利技術，特許權，客戶名單使用壽命不確定 若存在減值跡象，每年都應當進行減值測試 商標,,總收購價格,資產負債表,損益表,,],,,無形資產的評估方法,市場法 成本法 收益法,,無形資產的

11、評估方法 —— 市場法,尋找相同或類似之交易信息，以此交易信息為基礎，對無形資產之價值加以評估無形資產價值 = 同類無形資產價格 x 調整系數*,,無形資產的評估方法 —— 市場法,基本概念 市場本身即為最佳的參考指標 在公開市場上，尋找相同或類似無形資產之交易信息,,無形資產的評估方法 —— 市場法,使用限制 實際無形資產交易市場存在的可能性(市場活絡程度) 相同類型無形資產交易記錄難以取得 用以比較的無形資產

12、不易評量 同類各無形資產及各企業(yè)結構間存在許多差異(可比性),,無形資產的評估方法 —— 成本法,基本概念 無形資產價值可由投入的時間、金額、人力及物力衡 價值基礎在于重制或重置成本考慮因素 成本組成：研發(fā)費用、資本支出、營銷費用、機會成本,,無形資產的評估方法 —— 成本法,再生成本法（Reproduction Cost） 復制與評估對象相同無形資產所需成本，即藉由購買相同或類似無形資產所需成本重置成本法（Re

13、placement Cost） 運用目前費用標準，參考過去成本，重新研究開發(fā)該無形資產所需成本，即創(chuàng)造與目標技術功能或效用相同技術資產所需成本,,無形資產的評估方法 —— 成本法,如何確定已發(fā)生成本或重置成本？？？排它性強的無形資產很難重置成本分離是否有效對各項成本明細的把握,成本 = 價值？？？ 未考慮目標無形資產未來可能創(chuàng)造之效益或價值 相同成本不一定帶來相同效益,,無形資產的評估方法 —— 收益法,著眼于該無形資產

14、能帶來多少收益 最為常用 最易理解 最易操作,,* 依據合并對價分攤殘值確定** 超額盈余法,,無形資產的評估方法 —— 收益法,權利金節(jié)省法 (Relief-from-Royalty Method)超額盈余法 (Excess Earnings Method),無形資產的評估方法 —— 收益法,權利金節(jié)省法 (Relief-from-Royalty Method)擁有該無形資產所能節(jié)省的權利金折現值總和，或授權該無形

15、資產可獲得之權利金收入折現值總和,無形資產可產生之銷售收入,提成率(Royalty Rate),節(jié)省之權利金現金流,,2008,,2009,,2010,,2011,,2012,%,%,%,%,%,,,,,,+,=,…殘值,,計算權利金折現值&所得稅攤銷收益,…,超額盈余法 (Excess Earnings Method)以歸屬某無形資產之稅前息前折舊前攤銷前之盈余(EBITDA)，扣除其它資產之必要報酬(contrib

16、utory assets charge)后之現金流量折現值總和,土地,流動資金,廠房及設備,人力資源,品牌及商標,技術及專利,客戶關系,其他,超額盈余法 (Excess Earnings Method),企業(yè)資產組成:土地及廠房機器設備流動資金品牌客戶關系 ….,,,,,扣除其它資產之必要報酬支出,營業(yè)額 生產成本及費用 EBITDA 攤銷 EBIT 企業(yè)所得稅 攤銷 所有資產組成現金流,報酬支出:土地及廠房

17、機器設備流動資金品牌 …總報酬支出,與客戶關系有關的現金流,客戶關系折線現金流,所得稅攤銷收益,_,+,=,,2008,,2009,,2010,…殘值,,,,,,,…,…,客戶關系公允價值,,,所得稅攤銷收益現值,=,超額盈余法 (Excess Earnings Method),土地,流動資金,廠房及設備,人力資源,品牌及商標,技術及專利,客戶關系,其他,資產報酬(Return on Capital)VS資本返還(R

18、eturn of Capital),資本返還(Return of Capital)將投入的資本全部收回資本報酬(Return on Capital)在投資資本的使用過程中，不斷的獲得額外的收益，直到最終投資人將最初的投資資本收回,超額盈余法 (Excess Earnings Method),企業(yè)資產組成:土地及廠房機器設備流動資金品牌客戶關系 ….,,,,,扣除其它資產之必要報酬支出,營業(yè)額 生產成本及費用 EB

19、ITDA 攤銷 EBIT 企業(yè)所得稅 攤銷 所有資產組成現金流,報酬支出:土地及廠房機器設備流動資金品牌 …總報酬支出,與客戶關系有關的現金流,客戶關系折線現金流,所得稅攤銷收益,_,+,=,,2008,,2009,,2010,…殘值,,,,,,,…,…,客戶關系公允價值,,,所得稅攤銷收益現值,=,,,資本返還(Return OF Capital),資本報酬(Return ON Capital),,無形資產

20、的評估方法 —— 收益法,實例： 2007年11月9日，位元堂(股票代號：897HK)收購其聯(lián)營公司中富企業(yè)有限公司額外32%權益，代價為4,000,000港元。中富因而成為位元堂附屬公司。 中富為投資控股公司，緊隨出售非全資附屬公司湖南湘雅制藥有限公司(湖南湘雅)15.8%權益后，持有湖南湘雅64.2%股本權益。上述收購及出售完成后，位元堂于湖南湘雅之實際權益由39%增加至52%。湖南湘雅主要從事西藥產品生產業(yè)務。(參見

21、位元堂2008年年報),湖南湘雅公司主要產品：美爾瑞益脈康片主治青光眼和眼底視網膜靜脈阻塞，是保護視神經的國家級新藥；美爾福血塞通片具有活血化瘀、通脈活絡之功效，廣泛應用于心腦血管、骨傷科、神經內科疾病治療健胃愈瘍顆粒是公司獨家生產的國家四類新藥，主治胃及十二指腸潰瘍，具有良好止痛效果，吸收迅速、顯效快、復發(fā)率低。,評估對象 ：湖南湘雅制藥有限公司評估內容 ：合并對價分攤評估日期 ：2007年10

22、月31日評估目的 ：公司年報參考用途可辨認之無形資產 ：商標及客戶關系,無形資產的評估實例(收益法),(摘自位元堂2008年年報),,,,湖南湘雅制藥有限公司商標的評估,,,,,,,,,,,,,參考企業(yè)過往銷售額增長率 參考企業(yè)管理層對未來增長的預測 參考行業(yè)增長/市場占有率等預測 評估師的專業(yè)判斷,無形資產的評估實例(權利金節(jié)省法),影響提成率的因素市場認識度市場占有率/市場份額市場進入障礙市場競爭

23、情況生命周期及無形資產其所處的生命周期階段直接成本及費用利用無形資產所能帶來的經濟效益……,無形資產的評估實例(權利金節(jié)省法),提成率的確定商標擁有企業(yè)過往授權使用該商標或類似商標征收的提成費率類似產品商標的授權使用費率類似企業(yè)收購，計算隱含提成率*“Rule of Thumb” (概測原則)(商標擁有企業(yè)EBIT的25%-33.3%),無形資產的評估實例 — 提成率的確定,“Rule of Thumb” (

24、無形資產擁有企業(yè)EBIT的25%-33.3%) 可參考可類比無形資產/企業(yè)的EBIT水平 被評估無形資產/企業(yè)的過往EBIT水平 考慮無形資產未來盈利情況 最簡單&普遍接受,,,根據湖南湘雅EBIT的25%決定,折現率的確定,,折現率的確定,,,,,,,有財務杠桿的β系數,債務權益比重參照可類比公司平均水平,折現率的確定,參考企業(yè)實際貸款利率 根據企業(yè)財務狀況，判斷企業(yè)信用等級， 用無風險利率加企業(yè)風險溢價

25、得到,考慮無形資產沒有實物形態(tài)，相較于固定資產等存在較大風險，故加上無形資產格外風險溢價反映其較高的投資回報率,,,,,,企業(yè)所得稅攤銷收益,AB = PVCF*(n/(n-((PV(Dr,n-1)*(1+Dr)^0.5)*T))-1)其中：AB = 攤銷收益PVCF = 與無形資產有關的現金流現值n = 攤銷年限Dr = 折現率PV

26、(Dr,n-1)*(1+Dr)^0.5 = 每期末支付1元，支付n年，以Dr 進行折現，所得到的年金(Annuity)T = 稅率,企業(yè)所得稅攤銷收益,平均稅率,攤銷十年,,實際使用年限VS會計攤銷年限,,湖南湘雅制藥有限公司客戶關系評估,超額盈余法 (Excess Earnings Method),企業(yè)資產組成:土地及廠房機器設備流動資金品牌客戶關系

27、….,,,,,扣除其它資產之必要報酬支出,營業(yè)額 生產成本及費用 EBITDA 攤銷 EBIT 企業(yè)所得稅 攤銷 所有資產組成現金流,報酬支出:土地及廠房機器設備流動資金品牌 …總報酬支出,與客戶關系有關的現金流,客戶關系折線現金流,所得稅攤銷收益,_,+,=,,2008,,2009,,2010,…殘值,,,,,,,…,…,客戶關系公允價值,,,所得稅攤銷收益現值,=,…,超額盈余法 (Excess Earn

28、ings Method),,,,僅關注截至于評估日期時的客戶,,,,依據企業(yè)過往財務報表依據同類型企業(yè)表現進行預測,,,,,超額盈余法 (Excess Earnings Method),固定資產,人力資源,流動資金,商標,超額盈余法 (Excess Earnings Method),,,,,長期借款利息市場類似融資成本,WACC,長期借款利息,WACC+風險溢價,企業(yè)各項資產(有形&無形) 的投資回報率,,WACC,…,,,

29、,WACC+5%風險溢價,超額盈余法 (Excess Earnings Method),評估對象 ：湖南湘雅制藥有限公司評估內容 ：合并對價分攤評估日期 ：2007年10月31日評估目的 ：公司年報參考用途可辨認之無形資產 ：商標及客戶關系,無形資產的評估實例(收益法),(摘自位元堂2008年年報),,,,超額盈余法 (Excess Earnings Method) — 操作1,企業(yè)資產組成:土地

30、及廠房機器設備流動資金品牌客戶關系 ….,,,,,扣除其它資產之必要報酬支出,營業(yè)額 生產成本及費用 EBITDA 攤銷 EBIT 企業(yè)所得稅 攤銷 所有資產組成現金流,報酬支出:土地及廠房機器設備流動資金品牌 …總報酬支出,與客戶關系有關的現金流,客戶關系折線現金流,所得稅攤銷收益,_,+,=,,2008,,2009,,2010,…殘值,,,,,,,…,…,客戶關系公允價值,,,所得稅攤銷收益現值

31、,=,,資本返還(Return OF Capital),資本報酬(Return ON Capital),,,超額盈余法 (Excess Earnings Method) — 操作2,企業(yè)資產組成:土地及廠房機器設備流動資金品牌客戶關系 ….,,,,,扣除其它資產之必要報酬支出,營業(yè)額 生產成本及費用 EBITDA,報酬支出:土地及廠房機器設備流動資金品牌 …總報酬支出,與客戶關系有關的現金流,客戶關系折線