有限責任公司章程強制股權轉讓之效力分析.pdf

1、現行《公司法》鮮明的主題就是公司自治，公司自治的手段主要是通過章程的自主規(guī)定。公司法因為有限公司人合性特征，對于有限公司的某些事項允許公司章程另有規(guī)定。公司法第71條前3款對股權轉讓作出了詳細的規(guī)定，而第4款則是允許章程對股權轉讓另有規(guī)定。在具體公司章程實踐中有章程規(guī)定了強制股東轉讓股權的條款，比如離職公司股東必須轉讓其持有的公司股權。對于這類章程規(guī)定的效力問題，司法實務界出現了不同的判決，法學界亦有不同觀點。
　　筆者認為股權是

2、一種社員權，包含財產性質的請求權和共同管理公司的若干權利，是一種獨特的民事權利。章程自治法說強調公司的組織性、團體性，為了維護有限責任公司的人合性可以規(guī)定離職股東轉讓股權;章程合同理論強調的是公司可以依據章程向股東強制執(zhí)行。同時，在公司成立時初始章程中規(guī)定強制股權轉讓條款，系股東之間達成的合意，具有合同性質，在股東離職等情況出現時，初始章程中規(guī)定強制股權轉讓條款有效，離職股東必須轉讓其持有的公司股份;在公司存續(xù)過程中修改章程規(guī)定強制轉讓

3、股權條款，適用的是多數決機制，這是公司法規(guī)定的公司股東會議事規(guī)則，即使離職股東在股東會投了反對票，也對離職股東有效;在股東加入公司時章程已經規(guī)定強制轉讓股權條款，因為公司章程是公示的，股東在加入前完全有能力知曉章程相關規(guī)定，且股東自愿加入公司，視為對公司章程條款的認可，故章程規(guī)定強制股權轉讓條款對加入股東生效。
　　同時，公司法的理念是強調公司自治，而公司章程就是體現公司自治的載體。章程約定特定條件下強制股東轉讓股權，是公司依照自