股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議(好范本)

1、股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議(好范本)股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議本框架協(xié)議于年月日簽訂，簽署雙方為：甲方：法定地址：法定代表人：乙方：法定地址：法定代表人：鑒于：1、甲乙雙方。2、甲方合法擁有目標公司80%的股權份額，并已獲得充分授權行使目標公司剩余20%股份的處置權力。3、甲方有意將所持有的目標公司80％的股份和經(jīng)授權處置的目標公司剩余20％股份一并轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓前述股份。據(jù)此，甲、乙雙方經(jīng)過充分友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：一、轉(zhuǎn)讓標的

2、1.1本協(xié)議為甲、乙雙方就目標公司100％股權轉(zhuǎn)讓簽署的總協(xié)議，甲乙雙方為本協(xié)議交易事項另行達成的其他一切書面或口頭協(xié)議，均不得違反本協(xié)議。1.2甲方同意按本協(xié)議和《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的條款和條件，將其合法擁有的目標公司80%的股份和經(jīng)授權處置的目標公司剩余20％的股份，以及該等股份所屬一切權益轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按本協(xié)議和《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的條款和條件，受讓前述股份。1.3有關股權轉(zhuǎn)讓價款及支付條件等相關事宜，除本協(xié)議作出約定外，由甲、乙雙

3、方在簽署本協(xié)議后，另行簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行約定。二、交易方式2.1為更好地控制雙方交易成本和風險，經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，本次交易分兩步進行。在甲乙雙方簽署本協(xié)議后，甲乙雙方首先就交易總標的（即目標公司100%的股權及其所屬一切權益）的80％（即目標公司80％的股權及其所屬一切權益）進行轉(zhuǎn)讓，并另行簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；在滿足本協(xié)議及《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的條款、條件下，甲乙雙方在完成目標公司80％的股權轉(zhuǎn)讓后半年至一年內(nèi)完成目標公司剩余20

4、％的股權轉(zhuǎn)讓。2.2經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，由甲方先行注冊一家BVI（BritishVirginIsls）公司，由該BVI公司受讓目標公司全部股權，本協(xié)議項下的目標公司100％股權的轉(zhuǎn)讓由該BVI公司轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的受讓方。三、交易價格3.1本協(xié)議項下目標公司100％股權的轉(zhuǎn)讓價格，由甲乙雙方共同協(xié)商確定。3.2在甲方保證下列第3.2.1、3.2.2條款的前提下，本協(xié)議項下交易價格以目標公司年經(jīng)審計的稅后凈利潤的倍價款作為最終成交總價

5、，第一次轉(zhuǎn)讓的目標公司80％股份的價款即七、雙方承諾7.1法律資格7.1.1甲方保證目標公司為依照中國法律設立并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。7.1.2甲方保證按本協(xié)議第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權是甲方合法持有的股權或已經(jīng)充分授權擁有合法的處分權；甲方保證對本次所轉(zhuǎn)讓的股權沒有設置任何形式的擔保和其他權利限制，本次轉(zhuǎn)讓的股權免遭任何第三人的追索，否則，甲方承擔由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責任。

6、7.1.3雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權力，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。7.2財務事項7.2.1甲方已將公司有關財務資料和會計報表全面、真實、準確地披露給乙方，并保證本協(xié)議所涉公司資產(chǎn)及負債狀況真實、完整、無遺漏，并無任何誤導性陳述。7.2.2甲方從未就公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況或經(jīng)營前景向乙方進行任何不實或有誤導性的

7、陳述。7.3公司資產(chǎn)7.3.1甲方保證沒有涉及任何未了結的、可能發(fā)生的以甲方為一方或使甲方及其財產(chǎn)受約束的，可能對甲方履行本協(xié)議規(guī)定的義務產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響的訴訟、仲裁、行政處罰或其它法律程序。7.3.2甲方確保除公司外，任何第三方對于公司所有的資產(chǎn)不存在任何他項權利，不存在任何潛在的權利爭議或糾紛，也不存在任何行政、司法部門對這些資產(chǎn)的強制收購、查封、征用、開發(fā)等的提議、通知、命令、裁定、判決等。7.3.3甲方承諾對完成股權轉(zhuǎn)讓、過戶

8、手續(xù)之前目標公司的或有負債承擔全部連帶責任，并以目標公司剩余20％的股權作為擔保。7.4合同7.4.1甲方聲明其在本協(xié)議簽署之前已向乙方告知并出示了全部有關公司正在履行及將要履行的合同。7.4.2除前款所述的合同外，公司不存在任何其他義務性的或異常的、非正常交易的合同、協(xié)議等。7.5甲方承諾，目標公司原股東在完成股權轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)交割手續(xù)后10年之萬元。九、適用法律和爭議的解決9.1本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。9.2