換股吸收合并的中小股東權(quán)益保護分析——以新城控股為例.pdf

1、作為改革開放初期外國資本投資國內(nèi)企業(yè)的一個重要窗口，B股市場在國內(nèi)企業(yè)進行籌集資本、吸引國外投資的過程中發(fā)揮了重要作用，是中國資本市場的重要組成部分。但是，隨著越來越多的國內(nèi)企業(yè)在H股上市以及各種跨境投資渠道的出現(xiàn)，B股受到了冷落，其增發(fā)、重組和收購等優(yōu)化資源配置行為越來越少，喪失其融資功能的B股被逐漸邊緣化。B股上市公司雖然已經(jīng)上市，卻仍然受困于融資渠道匱乏，長期依靠銀行貸款、股權(quán)質(zhì)押等債券融資方式使企業(yè)背負了沉重的債務(wù)負擔，企業(yè)的發(fā)

2、展也受到了嚴重的限制。因此，為了解決B股上市公司融資困難的窘境，對B股市場進行改革也就成為自然的選擇。
　　2012年12月，中集B股通過介紹上市的方式實現(xiàn)H股上市之后，萬科B股和麗珠B股也相繼于2013年通過介紹上市的方式在香港上市，實現(xiàn)B股轉(zhuǎn)H股。2013年，浙能電力通過換股吸收合并東電B股并在上海證券交易所掛牌上市，實現(xiàn)了浙能集團電力業(yè)務(wù)的整體上市，同時消除了控股股東與上市公司的同業(yè)競爭關(guān)系。2015年底完成的新城控股換股吸

3、收合并新城B股并購業(yè)務(wù)是繼浙能電力換股吸收合并東電B股后，我國證券市場中B股轉(zhuǎn)A股的一次成功嘗試，對我國證券市場解決B股上市公司的困境的新道路進行了一次更加豐富而全面的探索。
　　“B股轉(zhuǎn)A股”作為一項跨市場并購創(chuàng)新業(yè)務(wù)，在表決制度、換股價格、股票境外持有人持股合法性和債權(quán)人保護等方面都面臨全新的問題，而其中的很多問題都涉及到對中小股東權(quán)益保護的相關(guān)領(lǐng)域。因此，為了保護中小股東權(quán)益、保障證券市場的公平，有必要對“B股轉(zhuǎn)A股”創(chuàng)新業(yè)

4、務(wù)進行中小股東權(quán)益保護機制的分析。
　　本文從相關(guān)理論出發(fā)，第一章對論文框架進行了簡單的概括闡述，介紹了論文的研究背景和意義、國內(nèi)外研究現(xiàn)狀和文獻綜述、本文研究方法和思路、論文基本框架;第二章是關(guān)于換股吸收合并和中小股東權(quán)益保護的相關(guān)概述及理論基礎(chǔ)介紹:先是闡述了換股吸收合并和中小股東權(quán)益保護的概念及其特征，其次對換股吸收合并中換股比例的確定方法進行了闡述，最后是中小股東權(quán)益保護的理論概述;第三章是新城控股換股吸收合并新城B股的具

5、體案例介紹。其主要內(nèi)容包括換股吸收合并的背景、目的以及合并雙方的基本情況，換股吸收合并的具體方案介紹以及新城控股換股吸收合并新城B股的特點;第四章是新城控股換股吸收合并江蘇新城的中小股東權(quán)益保護分析，主要內(nèi)容包括有現(xiàn)金選擇權(quán)保障中小股東的退出渠道，換股比例保護中小股東合法權(quán)益以及換股吸收合并的信息披露機制對中小股東在整個過程中知情權(quán)的保障;第五章是新城控股換股吸收合并的中小股東權(quán)益保護的結(jié)論與啟示，總結(jié)新城控股換股吸收合并的經(jīng)驗和啟示，