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文檔簡介
1、上市公司實施股權(quán)激勵計劃的稅收策略研究上市公司實施股權(quán)激勵計劃的稅收策略研究發(fā)布日期:20110219文章來源:北大法律信息網(wǎng)【摘要】在現(xiàn)行稅收政策框架下,制定有利于降低激勵對象稅收負擔(dān)的股權(quán)激勵方案,將在更好地實現(xiàn)激勵效果的同時,相對地減少公司費用、緩和股東和激勵對象的利益沖突。本文以優(yōu)化公司股權(quán)激勵效果為基本價值目標(biāo),通過對相關(guān)稅收政策和萬科、阿里巴巴等公司案例的分析,總結(jié)了公司實施股權(quán)激勵計劃時可以采取的若干稅收應(yīng)對策略。【關(guān)鍵詞
2、】股權(quán)激勵;股票期權(quán);限制性股票;股票增值權(quán);稅收【寫作年份】2010年【正文】一、問題的提出早在證監(jiān)會2005年12月31日發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》)之前的2005年3月28日,財稅部門就針對股票期權(quán)個人所得稅征管問題做出了規(guī)定。近幾年來,在股權(quán)激勵受到上市公司廣泛追捧的背景下,財稅部門也相繼發(fā)布了一系列通知文件,針對股權(quán)激勵個人所得稅的征管問題做出了規(guī)定。從財稅部門的相關(guān)規(guī)定可以看出,目前對股權(quán)
3、激勵個人所得稅征管辦法的規(guī)定主要是以股票期權(quán)為基本對象的,同時規(guī)定了限制性股票和股票增值權(quán)比照對股票期權(quán)的規(guī)定。對于股票期權(quán),根據(jù)激勵對象獲得收入的不同情形和性質(zhì)分別按照“工資、薪金所得”、“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”和“利息、股息、紅利所得”三類應(yīng)稅所得項目計繳個人所得稅。對于不同的股權(quán)激勵方式,以及獲得收入的不同情形,也規(guī)定了不同的應(yīng)納稅所得計算時點。這些規(guī)定在一定程度上給上市公司留下了稅收籌劃的空間,例如財稅部門的相關(guān)規(guī)定,并不直接對以非本公
4、司股票為標(biāo)的實施股權(quán)激勵計劃的情形加以規(guī)范,這就給予了上市公司通過選擇具體股權(quán)激勵方案享受有利稅收政策的操作空間。此外,目前我國對信托財產(chǎn)稅收征管問題的法律缺失,也在客觀上為公司股權(quán)激勵計劃提供了一些節(jié)稅途徑。對于上市公司而言,實施股權(quán)激勵計劃會產(chǎn)生費用,這在一定程度上可能會加劇股東和激勵對象的利益沖突,影響股權(quán)激勵的效果。因此,有效控制股權(quán)激勵費用,是優(yōu)化股權(quán)激勵效果需要考慮的一個重要問題。而在稅收層面上來看,雖然現(xiàn)行稅法未對公司股權(quán)
5、激勵規(guī)定企業(yè)所得稅優(yōu)惠[①],但是對激勵對象個人所得稅的規(guī)定卻存在稅收籌劃的空間。基于此,公司如能制定有利于降低激勵對象稅收負擔(dān)的股權(quán)激勵方案,將有利于實現(xiàn)更好的激勵效果,而同時這也將相對地減少公司費用、緩和股東和激勵對象的利益沖突。以下先勵計劃約定的條件,授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票。對于限制性股票,原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。限制性股票個人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為每一批次限制性
6、股票解禁的日期。按照財稅[2009]5號文和國稅函[2009]461號文的規(guī)定,股票增值權(quán)是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán),上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量,發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價乘以被授權(quán)股數(shù),直接向被授權(quán)人支付的現(xiàn)金,是股票增值權(quán)被授權(quán)人獲取的收益,也即應(yīng)納稅所得額。股票增值權(quán)個人所得稅納
7、稅義務(wù)發(fā)生時間為上市公司向被授權(quán)人兌現(xiàn)股票增值權(quán)所得的日期。三、為激勵對象提供納稅資金來源便利案例1萬科如何為激勵對象提供納稅資金便利萬科于2006年實施的限制性股票激勵計劃,利用信托方式管理用于股權(quán)激勵的資金和股票,并為限制性股票設(shè)置了儲備期和等待期。在激勵計劃方案中規(guī)定,出于為激勵對象繳納個人所得稅款的目的,信托機構(gòu)可于等待期即T1年(或補充歸屬時的T2年)最后20個屬于交易窗口期的交易日售出不超過該年度計劃項下信托機構(gòu)所持公司股份
8、總數(shù)的百分之二十五的股份,并可于當(dāng)期歸屬(或補充歸屬)前20個屬于交易窗口期的交易日再售出不超過該年度計劃項下信托機構(gòu)所持公司股份總數(shù)的百分之二十五的股份。由于按照相關(guān)規(guī)定,限制性股票歸屬于激勵對象時即應(yīng)確認應(yīng)納稅所得,而萬科的限制性股票激勵計劃規(guī)定自股票歸屬于激勵對象之日起,激勵對象即享有股東應(yīng)享有的一切法定權(quán)益,因此歸屬日當(dāng)日也即個人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間。一般情況下,按照“工資、薪金所得”適用的九級超額累進稅率,相當(dāng)一部分激勵對象
9、適用的稅率都可能高達45%,而此時激勵對象獲得的還只是股票而非現(xiàn)金,且受《公司法》第一百四十二條的限制,即使獲得股票后立即賣出25%的股票也無法保證一次性地獲得足額的納稅資金。而萬科的股權(quán)激勵方案提供了兩次出售最高共計50%信托管理股票為激勵對象繳納個人所得稅的機會,這就從根本上解決了激勵對象納稅資金來源的問題,有利于激勵其長期持有公司股票。相比之下,一般的限制性股票股權(quán)激勵方式是:上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司
10、股票,激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的,才可出售限制性股票并從中獲益,即通過設(shè)置解禁條件對激勵對象進行約束,在限制性股票解禁之前,激勵對象不能出售股票。這就意味著,限制性股票解禁之日也即納稅義務(wù)發(fā)生之日,為了納稅,激勵對象有兩種方案可以選擇:(1)為持有公司股票而自籌資金繳納個人所得說;(2)不計市場交易價格地出賣足夠股票繳納個人所得稅。第一種方案等于是要求激勵對象在未實際取得確定價值財產(chǎn)之前就要現(xiàn)行納稅,第二
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