我國公司反收購現(xiàn)狀分析及對策探討.pdf

1、1993年9月，深圳寶安集團(tuán)收購上海延中實業(yè)揭開了我國上市公司收購的序幕。延中實業(yè)在寶安公司發(fā)布公告之后，即表示不排除采取反收購的可能，并聘請了應(yīng)對敵意收購很有經(jīng)驗的施羅德集團(tuán)香港寶源投資公司做顧問。延中實業(yè)還就深圳寶安在收購過程中關(guān)于持股比例的信息披露違反了當(dāng)時的《股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定》提起訴訟。雖然在證監(jiān)會的介入下反收購最終以失敗告終，但此后，隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，公司收購日益頻繁，敵意收購與反收購活動屢有發(fā)生。隨之而來

2、的是關(guān)于敵意收購有利公司治理，主張嚴(yán)格限制反收購的觀點出現(xiàn)。但我國資本市場上部分?jǐn)骋馐召徆镜牟患儎訖C(jī)也開始暴露，以目標(biāo)公司的融資能力和豐富的現(xiàn)金流為目標(biāo)，導(dǎo)致收購后掏空目標(biāo)公司的情況時有發(fā)生。這使我們有理由相信應(yīng)該給予公司反收購以適當(dāng)?shù)纳婵臻g。 由于當(dāng)前我國大多數(shù)公司股權(quán)集中，敵意收購并不多見，激烈的反收購行為不常發(fā)生。對反收購的研究較少，使得一些公司一旦遭遇敵意收購，在事前缺少防范、事后無力反抗的情況下被全部或部分吃掉。從

3、我國已經(jīng)發(fā)生的愛使股份、濟(jì)南百貨、勝利股份等的反收購案中，我們既看到了公司面對敵意收購的強(qiáng)烈反擊，也看到了其反收購能力的薄弱和得不到法律的保障。隨著我國2005年5月股權(quán)分置改革的實施，上市公司股票流通數(shù)量將大增，股權(quán)分散將加劇，這將導(dǎo)致敵意收購的目標(biāo)公司增多、選擇對象和范圍擴(kuò)大，敵意收購會更加活躍。因此，如何提高公司反收購能力，如何完善和規(guī)范反收購在我國資本市場的實施，如何在反收購中保障股東的權(quán)益成為亟需解決的現(xiàn)實問題。 本文

4、將從理論研究出發(fā)，在提出反收購存在必要性的同時，結(jié)合國外反收購的成熟制度和經(jīng)驗，通過收集歸納大量案例，全面剖析我國公司反收購現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)存在的種種問題，提出解決思路。 本文的基本思路和邏輯結(jié)構(gòu)如下：第一章探討反收購的相關(guān)理論。首先闡述反收購的概念以及公司進(jìn)行反收購的理論支持，提出應(yīng)該給予反收購適當(dāng)?shù)纳婵臻g；其次，介紹西方國家成熟的反收購策略。從事前預(yù)防和事中抵御出發(fā)簡單介紹西方國家常見的反收購策略，并以目標(biāo)公司成為收購對象的可能

5、原因為源頭，探尋上述策略的經(jīng)濟(jì)意義。 第二章對我國公司反收購現(xiàn)狀進(jìn)行整體評判。通過收集歸納我國資本市場歷年來發(fā)生的敵意收購與反收購案例，全面分析總結(jié)我國公司敵意收購的動機(jī)、方式，反收購的主體、策略、結(jié)果，見證我國反收購的發(fā)展。 第三章對我國公司反收購的典型案例進(jìn)行分析。針對不同案例的背景、特色及反收購行為等，深入剖析反收購成敗的原因及其意義，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)。 第四章對完善我國公司反收購進(jìn)行探索。首先從上述分析總結(jié)目

6、前我國公司反收購存在的問題：包括反收購相關(guān)法律的不完善、措施的不規(guī)范等，可見我國公司反收購能力還明顯不足。并且，由于我國證券市場的發(fā)展、股權(quán)分置改革的進(jìn)行使公司反收購能力的提高具有緊迫性。為此，從目標(biāo)公司的角度，分析了西方國家的反收購策略在我國的可行性，并結(jié)合我國的法律和國情提出了完善我國公司反收購策略的設(shè)想；從國家的角度，提出應(yīng)該加強(qiáng)反收購法制建設(shè)，既使反收購得到法律的保障，同時對反收購行為進(jìn)行規(guī)制，以保證我國反收購健康發(fā)展。

7、 本文的主要貢獻(xiàn)在于：1、對我國公司反收購進(jìn)行了深入的綜合評判，該評析建立在對我國歷年發(fā)生的敵意收購和反收購案例的全面收集，歸納總結(jié)基礎(chǔ)上，資料充足、內(nèi)容詳實，并全面揭示其存在的問題；2、緊跟經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變動和法律法規(guī)的調(diào)整探討我國公司反收購的完善。包括分析我國資本市場正在推進(jìn)的熱點——股權(quán)分置改革對反收購的影響；以2005年10月27日最新修訂的《證券法》、《公司法》為主要依據(jù)探討反收購行為在法律上可行性等，以提高我國公司反收購規(guī)范發(fā)展