我國上市公司反收購制度研究.pdf

1、公司的收購制度被稱為公司最有效的外部治理機制之一，對完善公司制度發(fā)揮著巨大的積極作用。收購方通過收購經營不善、管理效率低下的公司，替換不稱職的經營管理者，讓更有經營能力的經營者接管公司，實現市場資源的優(yōu)化配置。但是，收購也會對公司產生消極影響。一些動機不純的敵意收購會給目標公司及其全體股東，甚至整個證券市場帶來諸多不良影響，上市公司反收購制度由此應運而生。
　　 隨著我國股權分置改革的推進，我國證券市場面臨全流通的環(huán)境，收購與反

2、收購之戰(zhàn)將更加激烈。為了有效的應對收購，很多公司通過事先在其章程中設置反收購條款，或通過敵意收購引發(fā)后的對抗性反收購措施來反擊收購方可能的或現時的收購，該類反收購措施主要是對收購方設置各種阻礙，以延緩收購方入主董事會，或者降低目標公司的收購價值，加大收購方的收購成本，增加收購難度等方式，以達成反收購的效果。但是，因我國反收購經驗不夠成熟，所以在實踐中，有不少上市公司采取的反收購措施不夠規(guī)范，有的甚至有違背公司法基本原則的措施。
　

3、　 在立法上，反收購作為證券法中的一項重要制度，我國法律卻缺乏系統(tǒng)性的規(guī)范，在實踐中容易引發(fā)各種問題，也不利于保護證券市場上各利益相關方的權益。所以，對于中國來說，研究反收購法律制度，借鑒和吸收國外的經驗，構建適合我國立法和實踐現狀的反收購法律制度，無疑有重大的意義。
　　 本文在綜合前人研究成果的基礎上，采用了理論聯系實際以及比較分析的研究方法，在研究了上市公司反收購制度的理論的基礎上，分析了我國立法和司法實踐上存在的不足，

4、進而提出完善我國上市公司反收購制度的基本原則和具體舉措。
　　 在結構上，本文主要分為四個部分:
　　 第一部分主要介紹了上市公司反收購制度的基礎理論問題。包括上市公司收購、敵意收購以及反收購的相關概念及其各自特征，并通過比較分析兩種爭議觀點，闡述了對反收購制度價值的理解。
　　 第二部分的內容是對上市公司反收購措施的法律分析。分為預防性反收購措施和反擊性發(fā)收購措施兩大部分，對一些重要的反收購措施，如毒丸計劃、金