2016年經(jīng)濟法講義

1、1經(jīng)濟法講義經(jīng)濟法講義第一部分第一部分經(jīng)濟法主體經(jīng)濟法主體第一章第一章公司法公司法第一節(jié)第一節(jié)公司法概述公司法概述重點提示：公司的特征、法人人格否認、公司的種類一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征（一）公司的概念（一）公司的概念公司指其資本由股東出資構成，股東以其認繳出資額或者認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任，并依法設立的企業(yè)法人。我國現(xiàn)行公司法規(guī)定的公司類型是有限責任公司和股份有限公司兩種。（二）公

2、司的特征（二）公司的特征特征特征內(nèi)容內(nèi)容公司具有獨立的人格1財產(chǎn)獨。財產(chǎn)獨。公司獨立的財產(chǎn)來源于出資人的原始出資及公司成立后運營的累積財產(chǎn)?！咎貏e提示】：股東出資除法律特殊規(guī)定的土地外，其余財產(chǎn)形式需要轉(zhuǎn)移所有權給公司，構成公司的法人財產(chǎn)權標的。2名義獨。名義獨。公司必須能夠以自己的名義從事民商事活動3責任獨。責任獨。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。此責任形式為無限責任。公司是社團組織，具有社團性一人公司及國有獨資公司的社團性，不是

3、體現(xiàn)在投資者之間，而是體現(xiàn)在管理過程中。公司以營利為目的，具有營利性公司以營利為目的，是指設立公司的目的及運作，都是為了謀求經(jīng)濟利益。公司的營利性是公司區(qū)別于宋慶齡基金會、矛盾文學基金會等非營利法人組織的重要特征?！咎貏e提示】：證券登記結算機構是以公司的形式存在但不具有營利性，作為此性質(zhì)的例外存在?！驹囶}演練試題演練】徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術。下列哪一選項是正確的？（0

4、7年.卷三.26題）A乙認為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用B甲認為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費用C丙認為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利D丙認為甲和乙使用該項專利應取得自己的書面同意二、公司分類二、公司分類法條上的分類：我國公司法所指的公司，為有限責任公司（有限公司）和股份有限公司（股份公司）兩類。學理上，可以對公司進行如下分類（一）公司的分類（一）公司的分類分類標準分類標準類別類別公司股東的責任范圍1無限責任公

5、司；2兩合公司；32.甲公司欲單獨出資設立一家子公司。甲公司的法律顧問就此向公司管理層提供了一份法律意見書。關于子公司的財產(chǎn)性質(zhì)、法律地位、法律責任等問題，下列說法正確的是：（10年.卷三.96題）A子公司的財產(chǎn)所有權屬于甲公司，但由子公司獨立使用B當子公司財產(chǎn)不足清償債務時，甲公司僅對子公司的債務承擔補充清償責任C子公司具有獨立法人資格D子公司進行訴訟活動時以自己的名義進行第二節(jié)第二節(jié)公司的設立公司的設立重點提示：發(fā)起人職責、發(fā)起人責

6、任；公司資本、股東出資責任、股東出資形式一、公司設立的方式一、公司設立的方式公司的設立方式分為兩種：（一）發(fā)起設立（一）發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。股份公司的設立，可以采取發(fā)起設立的方式。有限公司只能采取發(fā)起設立的方式。（二）募集設立（二）募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。股份公司的設立，可以募集設立的方式。條件條件內(nèi)容內(nèi)容符合條件的發(fā)起人22

7、00人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；注冊資本法定資本制股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。【特別提示】執(zhí)行嚴格法定資本制，不適用分期繳納；程序（1）發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；（2）公告招股說明書，并制作認股書；（3）發(fā)起人同證券公司簽訂承銷協(xié)議；（4）發(fā)起人同銀行簽訂代收股權的協(xié)議；（5）股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明；【特別提示】僅在此處保留了法定的驗

8、資程序；（6）發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會成員；【特別提示】創(chuàng)立大會的地位相當于公司成立后的股東大會。（7）董事會在創(chuàng)立大會結束后三十日內(nèi)，申請設立登記?！驹囶}演練試題演練】順昌有限公司等五家公司作為發(fā)起人，擬以募集方式設立一家股份有限公司。關于公開募集程序，下列哪些表述是正確的？（14年.卷三.72題）A發(fā)起人應與依法設立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷公開募集的股份B證券公司應與銀行簽訂