商業(yè)銀行運(yùn)用公司法人人格否認(rèn)制度探析

1、商業(yè)銀行運(yùn)用公司法人人格否認(rèn)制度探析公司法人人格否認(rèn)制度又稱為“刺破公司的面紗”“股東直索責(zé)任”，是指依據(jù)誠實(shí)信用原則，為防止股東濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃廢債權(quán)，侵害債權(quán)人合法權(quán)益或公共利益，責(zé)令公司的股東直接向公司債權(quán)人或公共利益受損者履行法律義務(wù)、承擔(dān)法律責(zé)任的制度。公司人格混同情形下的案例A機(jī)器制造有限責(zé)任公司（以下簡稱A公司）自2010年7月起一直在當(dāng)?shù)谺市商業(yè)銀行（以下簡稱B銀行）貸款，按月結(jié)息、到期還本，資金用于購買

2、原材料。由于行業(yè)不景氣、經(jīng)營不善，2012年A公司無法按時支付B銀行的貸款利息，貸款到期后，A公司已停止經(jīng)營，嚴(yán)重資不抵債。2012年10月份，該筆貸款形成不良，B銀行多次催要無果。B銀行客戶經(jīng)理了解到，A公司于2010年年底成立了C機(jī)器設(shè)備零部件加工有限責(zé)任公司（以下簡稱C公司），A公司作為主要控股股東，注入了大量的資產(chǎn)。經(jīng)B銀行調(diào)查，C公司每年的凈資產(chǎn)在1000萬元以上，且無營業(yè)收入，C公司的法人同為A公司法人，后變更為A公司的另一

3、股東，C公司的主要股東也由A公司員工組成。A公司和C公司“一套人馬、兩個牌子”。B銀行據(jù)此要求C公司承擔(dān)連帶責(zé)任，清償A公司在B銀行的貸款本息，并依法向人民法院提起訴訟，將A公司和C公司一同列為被告。C公司以其與A公司無法律上的關(guān)系為由進(jìn)行抗辯，拒不履行連帶清償責(zé)任。人民法院審理認(rèn)為，A公司與C公司存在公司人格而非理論。因此，銀行在加強(qiáng)內(nèi)部控制的同時，面對債務(wù)人濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃廢債權(quán)的情形，需要把握一定標(biāo)準(zhǔn)，采取適當(dāng)?shù)拇?/p>

4、施對債務(wù)人的公司法人人格進(jìn)行判斷，有效保護(hù)自己的合法權(quán)益。建立健全風(fēng)險控制機(jī)制。一是提升信貸人員的道德素質(zhì)和業(yè)務(wù)素質(zhì)，強(qiáng)化責(zé)任意識，建設(shè)一支專家型的風(fēng)險管理隊伍，提高對公司類客戶濫用法人地位的識別能力。二是信貸管理部門應(yīng)通過科學(xué)合理、操作性強(qiáng)的預(yù)警機(jī)制，針對不同的貸款管理階段建立不同的風(fēng)險預(yù)警操作流程。制定相應(yīng)的工作細(xì)則，建立合理的激勵約束機(jī)制，提高風(fēng)險防范能力。三是不斷完善全面風(fēng)險管理制度。對公司類客戶逐步推行強(qiáng)制擔(dān)保貸款制度，降低違

5、約風(fēng)險；通過公證方式賦予債權(quán)文書強(qiáng)制執(zhí)行效力，保障銀行債權(quán)；建立信貸客戶信息反饋機(jī)制，及時掌握公司類客戶的資信信息，對大額貸款和出現(xiàn)風(fēng)險苗頭的貸款，嚴(yán)格進(jìn)行貸后檢查，確保問題及早發(fā)現(xiàn)、及早處置，保證資金安全。提高合規(guī)管理水平。一是注意相關(guān)證據(jù)的搜集和留存。股東濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的手段一般比較隱蔽，銀行在信貸調(diào)查和貸后管理過程中應(yīng)注意搜集相關(guān)證據(jù)，如因股東抽逃資金導(dǎo)致公司嚴(yán)重資不抵債的證據(jù)，公司被股東過度控制的相關(guān)證據(jù)，股東與