公司法解釋3征求意見稿

1、最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)(征求意見稿)為正確適用《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)，結合審判實踐，對人民法院審理公司解散和清算案件具體適用法律問題作出如下規(guī)定。一、關于管轄和案件受理費第一條股東提起解散公司的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。案件受理費按照非財產案件標準收取。第二條清算案件由公司住所地人民法院管轄。區(qū)、縣級市工商行政管理機關核準登記公司的清算案件一般由基層人民法院管轄地級市(

2、含本級)以上的工商行政管理機關核準登記公司的清算案件一般由中級人民法院管轄。清算案件受理費應當按公司財產總值，依照財產案件收費標準收取。二、關于請求解散公司訴訟第三條股東依據公司第一百八十三條的規(guī)定，以股東會或者股東大會持續(xù)兩年無法召開、或者表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的多數而不能做出有效決議，或者其他公司經營管理發(fā)生嚴重困難的情形為由，向人民法院提起訴訟，請求解散公司的，人民法院應當受理。第四條股東向人民法院提起訴訟請求解散公司

3、，應當以公司為被告，以公司的其他有關股東為第三人。第五條股東向人民法院提起訴訟請求解散公司，同時申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，如果人民法院判決解散公司，其可依據公司法第一百八十四條和本規(guī)定第十三條的規(guī)定，另行申請人民法院對公司進行清算。第六條人民法院審理解散公司訴訟，應當組織原告股東和公司其他股東進行調解。人民法院經調解，公司其他股東愿意收購原告股東的股份并就受讓價格協商一致的，

4、應當以調解方式結案。(另一種意見：第二款應當補充內容如下：人民法院經調解，公司其他股東愿意收購原告股東的股份，但對受讓價格不能協商一致的，人民法院可以判決公司其他股東以評估方式或者依據最后一次資產負債表確定的價格收購原告股東的股份。)第七條人民法院作出的解散公司的判決或者駁回解散公司訴訟請求的判決，除對提起該訴訟的股東產生法律效力外，對其他未提起訴訟的股東亦具有同樣的法律效力。駁回解散公司訴訟請求的判決生效后，提起該訴訟的股東或者其他股

5、東又以相同的事實和理由向人民法院提起訴訟請求解散公司，人民法院不予受理。第八條股東惡意提起訴訟，請求解散公司的，人民法院判決駁回其訴訟請求后，公司因原告股東起訴造成損失向人民法院提起訴訟，請求判決股東對其承擔賠償責任的，人民法院應當予以支持。三、關于公司清算及相關責任第九條公司解散后有關公司債務的民事訴訟，仍應當以公司的名義進行訴訟。公司依法成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟活動。第十條有限責任公司的股東或者股份有限責任公司的

6、董事在解散事由出現后有下列行為，公司債權人提起訴訟請求其承擔相應民事責任的，人民法院應予支持：(一)惡意處置公司財產給債權人造成損失的，應當在造成損失的范圍內對公司債務承擔賠償責任(二)侵占公司法人財產的，應當在其侵占財產份額內對公司債務承擔賠償責任不能證明其侵占財產份額的，應當對公司的債務承擔連帶清償責任參照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零二條第一款第(六)項、第一百零四條的規(guī)定，對清算組成員或者成員的主要負責人、直接責任人員予以

7、罰款、拘留，構成犯罪的，依法追究刑事責任。(另一種觀點：此規(guī)定似無必要，可刪除。)第二十條清算組對清算事務作出決議，須有清算組成員二分之一以上的人員出席，且由全體成員過半數通過。清算組不能達成有效決議的，可以請求人民法院作出裁定。第二十一條變價出售公司財產應當通過拍賣進行清算組決議不經拍賣方式變價的，應當將財產變價方案報人民法院確認后進行。未經人民法院確認給公司財產造成損失的，公司股東或者債權人向人民法院提起訴訟，請求判決清算組成員對其

8、承擔賠償責任的，人民法院應當予以支持。第二十二條清算方案應當報人民法院確認。人民法院以清算方案有瑕疵不予確認的，清算組應當予以修改。未經確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。由此造成的損失，公司股東或者債權人向人民法院提起訴訟，請求判決清算組成員承擔賠償責任的，人民法院予以支持。第二十三條人民法院指定的清算組應當在公司清算案件受理六個月內清算完畢。但因有關民事糾紛起訴到人民法院或者申請仲裁機關仲裁的，其審限或者仲裁的期間除外。因特殊情況無法在