公司法司法解釋四條文解讀

1、公司法司法解釋四條文解讀公司法司法解釋四條文解讀《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱“《解釋四》”）于2017年8月28日發(fā)布，將于2017年9月1日起實施?！督忉屗摹肪?、公司決議效力，2、股東知情權，3、利潤分配權，4、優(yōu)先購買權，5、股東代表訴訟等五個方面的問題作出了規(guī)定。相比于之前公布的《征求意見稿》，正式條文的內容還是有了許多的變化。一、公司決議效力一、公司決議效力第一條第一條公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股

2、東會或者股東大會、董事會決議公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。解讀：解讀：《公司法》第22條第1款規(guī)定了決議無效，第2款規(guī)定了決議可撤銷。公司決議作為法律行為的一種，就如同合同分為不成立、無效、可撤銷一樣，公司決議自然也存在不成立的情形。公司法沒有規(guī)定決議不成立，本次司法解釋對其作出了補充，規(guī)定了決議不成立的情形。本條主要是

3、對可以主張決議無效或決議不成立的主體進行規(guī)定。本條規(guī)定的主體有公司股東、公司董事、公司監(jiān)事。相比于《征求意見稿》，減少了公司高級管理人員、職工、債權人。因為公司決議是公司的內部問題，并非公司對外的法律行為，考慮到內外有別，職工和債權人是不適宜作為主張決議無效或不成立的主體的。因為公司根據(jù)決議作出的對外的法律行為，如果損害職工或債權人的利益，他們完全可以直接起訴公司獲得救濟，不需要把手伸進公司內部，去干涉公司的決議。因此《解釋四》刪除了《

4、征求意見稿》中的職工和債權人是適當?shù)?。至于高級管理人員，因為根據(jù)《公司法》第六章的相關規(guī)定，對公司要負忠實義務和注意義務。尤其是注意義務，對高級管理人員是很大的壓力。因此，在面對無效或不成立的決議時，似乎應賦予其主張該決議無效或不成立的權利。第二條第二條依據(jù)公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會依據(jù)公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。決議的原告，應當在起訴時

5、具有公司股東資格。解讀：解讀：本條規(guī)定了股東依據(jù)公司法第22條第2款主張撤銷決議時，起訴時要具有公司股東資格。這一點應該沒有什么爭議。相比于《征求意見稿》，刪去了“案件受理后不再具有公司股東身份的，應當駁回起訴”的規(guī)定，應當是考慮到，訴訟過程中如果發(fā)生股權轉讓，受讓權利的新股東，應當有權利變更主體，繼續(xù)訴訟?！墩髑笠庖姼濉返?條對《公司法》第22條第2款中的“召集程序”、“表決方式”進行了細化。規(guī)定：“公司法第二十二條第二款所稱的“召集

6、程序”和“表決方式”，包括股東會或者股東大會、董事會會議的通知、股權登記、提案和議程的確定、主持、投票、計票、表決結果的宣布、決議的形成、會議記錄及簽署等事項。”雖然《解釋四》未予以保留，但是對司法實踐還是有很大的參考價值的。第五條第五條股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：議不成立的，人民法院應當予以支持：（一）公司未召

7、開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的；（二）會議未對決議事項進行表決的；（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（三）出

8、席會議的人數(shù)或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（五）導致決議不成立的其他情形。（五）導致決議不成立的其他情形。解讀：解讀：本條是對決議不成立的事由進行的規(guī)定。列舉了四種情形，最后還有一個兜底條款。導致決議不成立的情形，必然都是程序性瑕疵。兜底條款進行兜底時，“其他情形”也只能是程序性瑕疵無疑。相比于

9、《征求意見稿》，《解釋四》把《征求意見稿》中規(guī)定的“決議不存在”、“未形成有效決議”進行了合并，統(tǒng)一規(guī)定為“決議不成立”，這樣化簡了理論，方便司法實踐，值得肯定。規(guī)定決議不成立這一種情形，也與《民法總則》的規(guī)定相契合?！睹穹倓t》第134條第2款規(guī)定，法人、非法人組織依照法律或者章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出決議的，該決議行為成立。所以反面推論，未依照法律或者章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出的決議就是不成立的。但是不成立事由也不能無限

10、擴大，本條就是對不成立事由的具體規(guī)定，可以作為《民法總則》134條第2款的注解。第六條第六條股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。解讀：解讀：這一條的規(guī)定，與公司內外有別的原則是相吻合的。公司決議不論效力如何，公司依據(jù)該決議與善意相對人之間形