[學習]赴臺投資的機會與模式

1、赴臺投資的機會與模式,第 2頁,,,,,,,,,太魯閣,臺北,金門,,蘭嶼,臺東,高雄,屏東,臺南,嘉義,云林,南投,花蓮,宜蘭,新竹,桃園,基隆,臺中,苗栗,彰化,西子灣(前清英國領(lǐng)事館),臺灣海峽,澎湖,中國大陸,,野柳,,日月潭中臺禪寺,阿里山,墾丁,故宮博物院,臺北101(國父紀念館)(信義商圈),士林夜市,,,,,亞熱帶島嶼地處亞太地區(qū)中心樞紐地狹人稠，缺乏天然資源面績：36,191平方公里人口：2,300萬

2、人經(jīng)濟面出口導(dǎo)向：連續(xù)十年貿(mào)易出超GDP成長率：4% (‘06)、6% (’07) 、-2.3% (’08)2008年平均所得：約15,153美元特色小而美、多元化、精致化,臺灣小檔案,第 3頁,臺灣剪影,第 4頁,臺灣主要出口地區(qū)遍及世界主要經(jīng)濟體,資料來源:：2008年關(guān)稅總局統(tǒng)計,,,美國 12.1%,日本 6.9%,澳大利亞 1.36%,巴西 1.1%,印度 1.2%,加拿大 0.7%,南韓 3.4%,大陸26.

3、1%,德國 2.2%,荷蘭 1.8%,英國 1.4%,意大利 1.0%,,,,,香港 12.8%,新加坡 4.6%,越南 3.1%,馬來西亞 2.2%,泰國 1.9%,菲律賓 1.9%,印度尼西亞 1.4%,,,,,,,,,第 5頁,臺灣重要高科技電子業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)均充分整合上下游供應(yīng)鏈，形成產(chǎn)業(yè)聚集,,南港軟件園區(qū),,新竹科學園區(qū),,,,,,中部科學園區(qū),云林加工出口區(qū),,,南部科學園區(qū),北部：高科技 - 電子信息、軟件及光電產(chǎn)業(yè)

4、傳產(chǎn) - 汽車、玻璃,中部：高科技 - 光電與精密機械傳產(chǎn) - 織襪、自行車,云嘉地區(qū)：石化產(chǎn)業(yè),屏東：農(nóng)業(yè)、生物科技,南部：高科技 - 光電、機械傳產(chǎn) - 石化、食品、紡織,第 6頁,,,臺灣生產(chǎn)制造實力優(yōu)異，多項產(chǎn)品市占率位居全球前三大,晶圓代工(全球市占率70%),筆記型計算機(全球市占率93%),LCD 液晶顯示器(全球市占率77%),主機板(全球市占率98%),全球第一,資料來源：ITIS，市占率資料年度2

5、008年,,電動代步車(全球市占率46%),綠藻及β-胡蘿卜素(全球市占率51%),IC設(shè)計(全球市占率25%),DRAM(全球市占率20%),LED(全球市占率19%),玻纖布(全球市占率19%),IC載板(全球市占率19%),耐隆纖維(全球市占率8.6%),聚酯絲(全球市占率5.5%),PU合成皮(全球市占率4.4%),印刷電路板(全球市占率14%),,全球第三,,,,第 7頁,臺灣國際品牌營銷全球及大中華地區(qū)

6、，產(chǎn)品涵蓋多項產(chǎn)業(yè),傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè),科技產(chǎn)業(yè),食品餐飲產(chǎn)業(yè),民生文化流行產(chǎn)業(yè),,,,,,正新橡膠,第 8頁,臺灣研發(fā)與創(chuàng)新能力廣受國際肯定，國際企業(yè)在臺成立超過95個研發(fā)中心,根據(jù)IMD世界競爭力年報評比，2003至2007年臺灣專利生產(chǎn)力居全球第一， 2008年排名第二,第 9頁,臺灣企業(yè)資源優(yōu)勢與需求,全球供應(yīng)鏈重要角色,成熟產(chǎn)業(yè)群聚,高度研發(fā)創(chuàng)新,優(yōu)秀制造能力,豐富營運管理經(jīng)驗,尋求布建完整通路,掌握其它消費群眾習性,降低生產(chǎn)成本,

7、取得成長所需動能,開發(fā)市場需求,,,,,,第 10頁,大陸企業(yè)資源優(yōu)勢與需求,龐大內(nèi)需市場,掌握當?shù)叵M群眾特性,廣泛且深入的通路布局,具競爭力之生產(chǎn)成本擁有豐富自然資源,財務(wù)資金雄厚海外投資持續(xù)增長,產(chǎn)業(yè)升級,減少仰賴進口,國際運籌管理,擴張據(jù)點,垂直整合,系統(tǒng)及生產(chǎn)流程管理,精致服務(wù)品牌營銷,,,,,,,,第 11頁,兩岸相互合作投資契機顯現(xiàn),,,兩岸產(chǎn)業(yè)交流搭橋項目開放192項來臺投資項目,中資企業(yè)需求,臺灣企業(yè)需求,中資

8、企業(yè)資源優(yōu)勢,臺灣企業(yè)資源優(yōu)勢,推動大陸企業(yè)赴臺投資等八項目體措施,產(chǎn) 業(yè) 優(yōu) 勢 互 補 雙 贏,第 12頁,赴臺投資策略,,,,,瞄準產(chǎn)業(yè),投資/控股架構(gòu),投資模式,并購后整合,目前開放投資項目：公共建設(shè)11項服務(wù)業(yè)117項制造業(yè)64項合計開放192項,子公司VS分公司架構(gòu)直接投資VS間接投資,新設(shè)模式并購模式資產(chǎn)收購股權(quán)收購合并,變革管理組織面策略面業(yè)務(wù)面財務(wù)會計面稅務(wù)及法律面IT系統(tǒng)整合

9、人力資源整合營運總部,第 13頁,瞄準產(chǎn)業(yè),陸資定義,目前開放投資項目(采正面表列）,暫未開放投資項目,大陸人民、法人及其它機構(gòu)透過持股30%以上的第三地公司赴臺投資 對第三地公司持股雖未達30%，但對其具有控制能力者,公共建設(shè)：包括觀光游憩重大設(shè)施等產(chǎn)業(yè)服務(wù)業(yè)：運輸業(yè)、觀光旅館業(yè)、第二類電信服務(wù)業(yè)等制造業(yè)：紡織、成衣、電子零組件、汽車及其零件 計算機、電子產(chǎn)品、光學制品….等,較敏感產(chǎn)業(yè)：半導(dǎo)體、面板、IC設(shè)計...

10、金融業(yè)：銀行、保險、證券(配合三項金融MOU時程開放)具壟斷性民生產(chǎn)業(yè)：第一類電信服務(wù)業(yè)、電力、石油...,第 14頁,陸資的認定 第三地公司有關(guān)陸資持股計算參考釋例,說明：第三地區(qū)來臺投資公司為大陸人民、法人、團體或其它機構(gòu)直接或間接出資比率之計算式為： ∑ = A + ( B x C ) + ( D x E x F ) + G x F,,第 15頁,投資/控股架構(gòu),子公司或分公司架構(gòu),投資主體,境外,

11、臺灣,臺灣分公司,,VS,注：分公司僅得申請國際物流配銷中心適用之租稅優(yōu)惠,第 16頁,投資/控股架構(gòu) 直接投資或間接投資,股利匯回扣繳20%,稅務(wù)要點考慮：股利扣繳稅（預(yù)提稅）：一般扣繳稅率(20%) VS 稅收協(xié)定扣繳稅率(10%-15%)再投資彈性及出場機制：包括未來股權(quán)移轉(zhuǎn)的規(guī)劃（處份臺灣公司或處份控股公司）對控股公司實質(zhì)營運要求：各國為防杜濫用稅收協(xié)議對控股公司實質(zhì)營運功能的要求 ，可能增加控股公司的營運成本,,第

12、17頁,間接投資模式,常用控股公司地點比較,第 18頁,與臺灣簽有稅收協(xié)議的國家,新加坡 Singapore印度尼西亞 Indonesia 南非 South Africa 澳大利亞 Australia 紐西蘭 New Zealand 越南 Vietnam 甘比亞 Gambia 史瓦濟蘭 Swaziland,馬來西亞 Malaysia 馬其頓 Macedonia 荷蘭 The Netherlands

13、 英國 UK 塞內(nèi)加爾 Senegal 瑞典 Sweden 比利時 Belgian 丹麥 Denmark,,第 19頁,投資模式 并購既有公司,資產(chǎn)收購,股權(quán)收購,免承受臺灣公司過往的風險及負債交易稅負可能較高資產(chǎn)可依公平市價入帳并攤銷可選擇所擬收購之資產(chǎn)或權(quán)利,可迅速取得經(jīng)營權(quán)間接承受臺灣公司的風險及負債可與原股東合資經(jīng)營或策略聯(lián)盟被收購公司稅務(wù)特性不變（虧損扣抵及已享有的租稅優(yōu)惠）,合并,實質(zhì)結(jié)合業(yè)

14、務(wù)、人才、資源等需承受臺灣公司過往的風險及負債資產(chǎn)可依公平市價入帳并攤銷商譽稅上攤銷及未來減損對企業(yè)利潤的影響,臺灣主管機關(guān)為配合企業(yè)并購交易的需求，特別制訂了企業(yè)并購法，凡符合一定條件者，得享受企業(yè)并購法規(guī)范的租稅優(yōu)惠，包括免除證券交易稅、契稅、印花稅、營業(yè)稅（增值稅）等稅捐，及合并后繼受租稅優(yōu)惠等措施,企業(yè)并購法,第 20頁,并購模式股權(quán)收購：,,,臺灣,,,原公司股東,(直接或間接投資),股權(quán)交易(share-

15、deal)參與臺灣公司增資購買原臺灣公司的老股可以股換股考慮事項：單純收購或未來預(yù)計進行合并？合資經(jīng)營、策略聯(lián)盟或取得經(jīng)營權(quán)收購對價- 現(xiàn)金：原股東可能產(chǎn)生稅負- 股份：符合企并法規(guī)定可免除證 券交易稅,投資主體,臺灣公司,現(xiàn)金或股份,,大陸,第 21頁,并購模式資產(chǎn)收購：,資產(chǎn)收購(asset-deal)可采新設(shè)公司概括承受臺灣公司 之資產(chǎn)及業(yè)務(wù)考慮事項注意是否

16、有無法移轉(zhuǎn)的資產(chǎn)或權(quán)利收購對價：- 現(xiàn)金：出售資產(chǎn)可能產(chǎn)生稅負- 股份：如以股份對價達65%以上,得享有 企業(yè)并購法之租稅減免，免除證券 交易交稅、契稅 、印花稅、營業(yè) 稅(增值稅)及土地增值稅寄存等優(yōu) 惠,,大陸,臺灣,,,,出售資產(chǎn),,,(直接或間接投資),設(shè)立,資產(chǎn),SPV,投資主體,臺灣公司,,現(xiàn)金或股份

17、,第 22頁,,并購模式合并,,,,,境內(nèi)SPV模式,,投資主體,SPV,控股公司,臺灣公司,,,,境外SPV模式,,投資主體,SPV,臺灣公司,考慮事項如何取得100%股權(quán)-公開收購-現(xiàn)金合并合并后租稅優(yōu)惠之繼受誰為存續(xù)公司？(是否有特許證照),原有股東可能產(chǎn)生稅負商譽稅上攤銷及未來減損對財務(wù)利潤的 影響Debt Pushdown 利息認列問題,臺灣,第三地,大陸,第 23頁,并購交易前規(guī)劃考慮議題,配套程序與資源

18、,勞工議題,稅務(wù)議題,申請、設(shè)立、銀行融資,經(jīng)營團隊及員工溝通與相關(guān)權(quán)益,交易稅負、經(jīng)營臺灣企業(yè)相關(guān)稅負與優(yōu)惠,臺灣企業(yè)特色,部分產(chǎn)業(yè)多家族企業(yè)、投資架構(gòu)多層,財報影響,適用的會計準則,第 24頁,并購交易時常見議題,財務(wù)及營運面,稅務(wù)面,家族企業(yè)多為大股東兼董總，經(jīng)營權(quán)及所有權(quán)較難明確區(qū)分關(guān)聯(lián)企業(yè)交易及股東資金往來頻繁關(guān)聯(lián)企業(yè)及同業(yè)背書保證風險部份中小企業(yè)內(nèi)控及帳務(wù)較不完整客戶集中度較高資產(chǎn)閑置及跌價風險退休金準備及權(quán)利金

19、等提列不足外幣匯率風險與避險措施雙方使用不同會計準則之差異,部分中小企業(yè)或家族企業(yè)采用兩套帳忽略印花稅的義務(wù)忽略預(yù)提稅負的義務(wù)忽略或誤報增值稅及營業(yè)稅適用稅，(例如不適用卻誤申報為零稅率）關(guān)聯(lián)企業(yè)交易未遵循轉(zhuǎn)讓定價規(guī)范投資抵減的適用性不符合法令規(guī)范適用五年免稅的企業(yè)，免稅所得計算是否正確申報與企業(yè)營運無關(guān)的費用和損失(例如申報股東個人的支出）)Debt Push Down利息費用能否認列,第 25頁,并購交易

20、后整合考慮議題,第 26頁,并購交易后整合考慮議題(續(xù)),財務(wù)會計面,企業(yè)購并會計處理對后續(xù)財務(wù)報表表達之影響財務(wù)管理資金配置會計系統(tǒng)整合與內(nèi)控制度,IT系統(tǒng)整合管理,硬件之整合軟件之整合系統(tǒng)轉(zhuǎn)換作業(yè)規(guī)劃之風險控管,稅務(wù)及法律面,集團利潤分配及關(guān)聯(lián)交易規(guī)劃利用臺灣營運總部作為未來投 資全球的平臺契約變更管理,人力資源整合管理,年資結(jié)算/離退安排人力結(jié)構(gòu)/職務(wù)內(nèi)容調(diào)整薪資福利制度與聘雇契約勞基法之遵循,第 27頁

21、,符合規(guī)定的臺灣營運總部得適用的租稅優(yōu)惠：目前規(guī)定收自國外轉(zhuǎn)投資事業(yè)的三種所得免稅管理服務(wù)收入權(quán)利金投資收益討論中的產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新條例草案提出:(兩者擇一)前述國外所得免稅（但需計入最低稅負）適用較低稅率15%,并購交易后整合營運總部：投資臺灣 布局全球,第 28頁,附件一：申請人身分認定及審查流程圖,第 29頁,陸資來臺投資 –申請流程 (投資新設(shè)公司或分公司),中央企業(yè),地方企業(yè),赴臺投資許可,投資實行備案,開工營業(yè),

22、,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,(15日內(nèi)),,,,投資人,,(大陸),(臺灣),所在地省級商務(wù)部,商務(wù)部/國臺辦,,,,,,注：商務(wù)部對于赴臺投資新設(shè)公司的中國企業(yè)頒發(fā)>,對于中國企業(yè)赴臺設(shè)立分公司的頒發(fā)>,第 30頁,陸資來臺投資–申請流程 (投資現(xiàn)有公司),中央企業(yè),地方企業(yè),赴臺投資許可,陸資投資人,,,,,,,,,,,,,,(15日內(nèi)),,(認購新股),,,,(取得老股),,,(大陸),(

23、臺灣),所在地省級商務(wù)部,,,,,,,,第 31頁,陸資赴臺投資相關(guān)配套法令,購置不動產(chǎn)相關(guān)法令大陸人士來臺相關(guān)法令臺灣人員管理相關(guān)法令商標管理提醒事項,,第 32頁,臺灣人員管理相關(guān)法令,法定工作條件,,第 33頁,臺灣人員管理相關(guān)法令,在臺陸籍員工之薪資稅負,,© 2009 普華永道版權(quán)所有。「普華永道」乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中國內(nèi)地機構(gòu)，或視乎上文下理之含義，泛指Pricewate