cdr帶來 的投資機(jī)會-中小盤投資策略

1、全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,投資要點,,1、他山之石：CDR初期參考二級和三級ADR形式，股本占比5%左右,,,,? （1）CDR發(fā)行初期，二級ADR（可公開交易但不融資）、三級ADR（公開交易且具備融資功能）為主 要參考方式；（2）考慮A股市場的實際承受能力，我們預(yù)計企業(yè)以CDR形式在A股發(fā)行的普通股股數(shù)占 公司總股本的比例會在5%左右。2、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（征求意

2、見稿）》解讀匯總? 存托憑證發(fā)行的規(guī)范要點：（1）除滿足基本條件外，發(fā)行公司須成立并持續(xù)經(jīng)營三年以上，且近三年 內(nèi)實際控制人無變更；（2）以新增基礎(chǔ)證券發(fā)行存托憑證的承銷機(jī)構(gòu)必須是證券公司。存托憑證上市 交易的規(guī)范要點：（1）中證登、商業(yè)銀行、證券公司均可擔(dān)任存托機(jī)構(gòu)；（2）除競價交易之外，允 許按照規(guī)定進(jìn)行做市商交易；（3）重要股東可以減持境內(nèi)存托憑證，但需要遵守規(guī)范；（4）不能通 過發(fā)行存托憑證在境內(nèi)重組上市。3、CDR定價，非

3、融資型VS融資型? （1）非融資型CDR的基礎(chǔ)股份來源或?qū)⑹窃蓶|或者是ADR持有人向存托機(jī)構(gòu)申請將ADR注銷，將對 應(yīng)基礎(chǔ)股份轉(zhuǎn)換為CDR并在國內(nèi)上市。上市首日定價或?qū)⒖家欢螀^(qū)間內(nèi)，普通股在相應(yīng)境外市場的 市價，并根據(jù)匯率與每份CDR對應(yīng)的普通股數(shù)目經(jīng)折算后，加上相應(yīng)的手續(xù)費、發(fā)行費用等得到；（2）融資型CDR的基礎(chǔ)股份來源將是公司新發(fā)行的普通股。定價方面，如果是已在境外上市的企業(yè)，可 能會以定價日當(dāng)天公司在境外市場的市價作為參

4、考價進(jìn)行折算，并由發(fā)行人與承銷商協(xié)定后確定一個 價格；如果是尚未在境外上市的企業(yè)，CDR的定價可能會與A股IPO的定價過程相似，但須根據(jù)每份 CDR對應(yīng)的普通股數(shù)目進(jìn)行折算。4、創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市的潛在規(guī)模估算，首批規(guī)模2000~3000億? （1）已在境外上市且符合試點條件紅籌企業(yè)約5家，包括阿里巴巴、騰訊、百度、京東、網(wǎng)易，初步 預(yù)計海外首批回A企業(yè)將吸收資金約3000億人民幣，占當(dāng)前A股總市值不到1%；（2）尚未上市、估值 超過

5、200億人民幣的“獨角獸”包括螞蟻金服、滴滴出行等約29家，但部分并不一定都達(dá)到營收門檻。,,2,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,,,01,,,,02,他山之石：以現(xiàn)有存托憑證研究CDR,《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）》解讀匯總,,,目錄,,,,03,存托憑證的定價問題,,,,04,蓄勢待發(fā)：創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市的潛在規(guī)模估算,,3,構(gòu),全國統(tǒng)

6、一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,新時代證券研究所中小市值孫金鉅團(tuán)隊,,他山之石：以現(xiàn)有存托憑證研究CDR,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,他山之石I：CDR可以幫助帶有VIE架構(gòu)的公司在境內(nèi)上市,,,,,? 可變利益實體（VIE）結(jié)構(gòu)：境 外的上市主體（Quoted Company）與境內(nèi)業(yè)務(wù)經(jīng) 營實體（Variable Interest Ent

7、ity）是相分離的，境外上市主體需要通過合同協(xié)議（ Contractual Agreements）的方式控制經(jīng)營主體。? 該結(jié)構(gòu)起始于新浪赴美上市，后被廣 泛用于 互聯(lián)網(wǎng) 、電子 商務(wù)企 業(yè)。 圖1：阿里巴巴的VIE結(jié)構(gòu),資料來源：阿里巴巴招股說明書、新時代證券研究所,,?5,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,CDR管理辦法意見稿中的CDR發(fā)行公司

8、要求,,,,?《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）》（2018年5月4日）：? 發(fā)行公司應(yīng)滿足以下條件： ?證券法第十三條第（一）至第（三）項關(guān)于股票公開發(fā)行的基本條件，包括：?（1）具備健全且運行良好的組織架構(gòu)?（2）具備持續(xù)盈利能力且財務(wù)狀況良好?（3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載且無其他重大違法行為?額外的關(guān)鍵條件包括：,,（2）最近三年內(nèi)實際控制人未變更,,?（1）需要滿足依法設(shè)立并持

9、續(xù)經(jīng)營三年以上、主要資產(chǎn)無重大權(quán)屬糾紛??,（3）境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者 合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為,,?6,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,他山之石II：從ADR看CDR的架構(gòu),,,,,?ADR運行架構(gòu)的構(gòu)成主體：發(fā)行公司、托管機(jī)構(gòu)、中央存托公司、存托機(jī)構(gòu)、投資者? 托管機(jī)構(gòu)、存托機(jī)構(gòu)分

10、別為負(fù)責(zé)基礎(chǔ) 證券保 管、存 托憑證 發(fā)行的 關(guān)鍵機(jī) 構(gòu) 表1：托管銀行、存托銀行是ADR運行中的關(guān)鍵機(jī)構(gòu),資料來源：《中國發(fā)行存托憑證的必要性和可行性研究》、新時代證券研究所,?7,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,CDR管理辦法意見稿中的CDR架構(gòu),,,,?《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）》（2018年5月4日）：? 承銷機(jī)構(gòu)的選

11、擇： ?（1）以新增基礎(chǔ)證券發(fā)行存托憑證的，其承銷機(jī)構(gòu)必須為具備證券承銷資格的 證券 公司 ?（2）以非新增基礎(chǔ)證券發(fā)行存托憑證或其他證監(jiān)會規(guī)定的無需證券公司承銷的，可以選擇由其他規(guī)定的機(jī)構(gòu)承銷? 另外，存托憑證在境內(nèi)首次公開發(fā)行并上市后，若公司需要發(fā)行以新增證券為基礎(chǔ)的 存托憑證，則須適用于《證券法》《若干意見》以及證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的 規(guī)定。? 三類機(jī)構(gòu)可以成為 CDR的存托機(jī)構(gòu)： ?（1）中國

12、證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其子公司?（2）符合條件并經(jīng)銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準(zhǔn)的商業(yè)銀行?（3）符合條件并經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券公司,,?8,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,CDR管理辦法意見稿中的CDR架構(gòu),,,,?《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）》（2018年5月4日）：? 存托機(jī)構(gòu)職能： ?（1）存托協(xié)議的簽訂與協(xié)助存托憑證

13、發(fā)行上市?（2）基礎(chǔ)證券財產(chǎn)的保管（由托管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)， 托管機(jī) 構(gòu)可以 是存托 機(jī)構(gòu)在 海外的 分 支機(jī)構(gòu)，也可以是存托機(jī)構(gòu)在境外的 委托金 融機(jī)構(gòu) ）?（3）建立、維護(hù)存托憑證持有人名冊?（4）存托憑證的簽發(fā)與注銷?（5）在股東大會代理行使存托憑證持有人的投票權(quán)，并向存托憑證持有人分紅派息,?9,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,

14、,,他山之石III：ADR按照是否可公開交易、是否融資進(jìn)行分級,,,,,?不同類型的ADR的披露要求嚴(yán)格程度不同，三級ADR具備融資功能?,,對大部分有發(fā)行CDR需求的公司而言，尤其是海外想要回歸A股的“獨角獸”們，可以公開交易和籌資是非常必要的，在CDR發(fā)行的初期，二級ADR與三級ADR應(yīng)是CDR,參考的主要方式。表3：發(fā)行三級ADR（融資型ADR）的公司的披露要求最為嚴(yán)格,,,,,,?10,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,

15、全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,CDR管理辦法意見稿中的信息披露要求要點,,,,,,,?《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）》（2018年5月4日）：?發(fā)行公司應(yīng)當(dāng)披露的文件包括：?招股說明書、上市公告書、存托協(xié)議、托管協(xié)議等必要文件。?披露信息方面，需要關(guān)注的要點有：?（1）招股說明書應(yīng)充分披露公司章程及相關(guān)文件與境內(nèi)《公司法》等法律制度的重 要差異，以

16、及該差異對境內(nèi)發(fā)行、上市與投資者保護(hù)的影響?（2）招股說明書、上市公告書等公開文件應(yīng)充分、明確披露公司投票權(quán)差異、VIE 架構(gòu)（協(xié)議控制架構(gòu)）等特殊信息?（3）持有或通過持有境內(nèi)存托憑證而間接持有發(fā)行公司發(fā)行股份合計達(dá)5%以上的投 資者屬于持有公司5%以上股份的股東。?境內(nèi)披露文件應(yīng)使用簡體中文? 境內(nèi)外披露信息須保證同步一致，境內(nèi)外披露內(nèi)容不一致的，以簡體中文文件為準(zhǔn)。,,?11,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：9539

17、9,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,他山之石IV：DR代表的普通股約占公司總股本的5%-10%,,,,?對在港股上市且以ADR在美上市的中國企業(yè)，其ADR對應(yīng)的普通股股數(shù)占公司總股本 平均比例約11.54%。,表4：在港、美同時上市的企業(yè)ADR股數(shù)占其基礎(chǔ)證券比例的平均數(shù)為11.54%（2018/3/15）,,,?12,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-69

18、8-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,他山之石IV：DR代表的普通股約占公司總股本的5%-10%,,,,,?對在A股、港股上市且以ADR在美國上市的樣本企業(yè)，其ADR對應(yīng)的普通股股數(shù)占總股本的平均比例約7.87%。?考慮A股市場的實際承受能力，我們預(yù)計企業(yè)以CDR形式在A股發(fā)行的普通股股數(shù)占 公司總股本的比例會在 5%左右。 表5：在A股、港股、美股同時上市的樣本企業(yè)ADR股數(shù)占基礎(chǔ)證券比例的平均數(shù)為7.8

19、7%（2018/3/15）,,,?13,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,他山之石IV：DR代表的普通股約占公司總股本的5%-10%,,,,? 香港聯(lián)交所于 2008年推出存托憑證制度（ HDR）， 允許在海外注冊的公司通過發(fā)行 HDR的方式上市。此后一共有四家海外公司發(fā)行過HDR，其中淡水河谷既發(fā)行了代表 普通股的HDR又發(fā)行了代表A類優(yōu)先股的HDR

20、。目前淡水河谷、Coach、日本SBI（思 佰益）已經(jīng)摘牌退市，僅存日本迅銷一家HDR。? 從歷史四家公司 HDR發(fā)行股數(shù)來看， HDR對應(yīng) 的普通 股股數(shù) 占公司 總流通 股本的 比 例在 5%-10%之間。 表6：目前僅存一家HDR掛牌,,,?14,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,他山之石IV：DR代表的普通股約占公司總股本的5%-1

21、0%,,,,? 從TDR（臺灣存托憑證）發(fā)行的普通股比例 來看， 樣本公 司發(fā)行 TDR對應(yīng)的普 通股占 其總流通股本比例的平均值約為 7.1%。 表7：部分TDR公司發(fā)行TDR對應(yīng)股份占公司總流通股的比例平均為7.1%,,數(shù)據(jù)來源：Wind、新時代證券研究所,,?15,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,他山之石V：從ADR看CDR的運行機(jī)制,,,

22、,?CDR的運行包括發(fā)行、交易與注銷： ? （1）發(fā)行：將基礎(chǔ)證券轉(zhuǎn)換為可在中國 A股 市場 交 易的CDR，這個基礎(chǔ) 證券可 以 是已經(jīng)在海外市場流通的基礎(chǔ)股票或 DR，也 可以是 公司增 發(fā)的股 票，發(fā) 行的 CDR 分別對應(yīng)二級ADR和三級ADR。 ?具體操作為：國內(nèi)投資者向國內(nèi)經(jīng)紀(jì)人發(fā)起購入CDR委托，國內(nèi)經(jīng)紀(jì)人聯(lián)系基礎(chǔ) 證券所在地（境外）經(jīng)紀(jì)人，所購買的基礎(chǔ)證券/DR解往基礎(chǔ)證券所在地的托管機(jī) 構(gòu)后，國內(nèi)存

23、托機(jī)構(gòu)發(fā)行CDR交與國內(nèi)經(jīng)紀(jì)人，國內(nèi)經(jīng)紀(jì)人將CDR交與投資者或 中央存托公司，并將投資者支付的人民幣轉(zhuǎn)交給基礎(chǔ)證券所在地的經(jīng)紀(jì)人。? （2）交易：與二級市場流通的股票交易 方式類 似。 ? （3）注銷： 國內(nèi)投資者向國內(nèi)經(jīng)紀(jì)人賣出CDR，國內(nèi)經(jīng)紀(jì)人聯(lián)系基礎(chǔ)證券所在地（境外）經(jīng)紀(jì)人，存托機(jī)構(gòu)收回DR并注銷，托管機(jī)構(gòu)將基礎(chǔ)證券解入相應(yīng)證券商 的賬戶使其回流基礎(chǔ)證券所在地市場。,,?16,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)

24、一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,,案例分析：阿里巴巴發(fā)行過程,,,,圖2：圖解阿里巴巴發(fā)行ADR的過程,資料來源：阿里巴巴招股說明書、新時代證券研究所,,?17,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,CDR管理辦法意見稿中的CDR上市交易要點,,,,?《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）》（2018年5月

25、4日）：? 在競價交易之外，也允許按照規(guī)定的 做市商 交易方 式 ?ADR（美國存托憑證）公開交易方式與股票類似，主要是競價交易方式，在競價交易方式之外，管理辦法意見稿提出CDR可以按照相關(guān)規(guī)定采取做市商交易方式。?交易監(jiān)管方面，證券交易所在實時監(jiān)控存托憑證交易的同時，可根據(jù)情況對出現(xiàn)重大 交易情況的證券賬戶進(jìn)行交易限制。? 允許重要股東減持，但需遵守相關(guān)規(guī) 定 ?存托憑證發(fā)行公司的重要股東可以對其境內(nèi)持有

26、的存托憑證進(jìn)行減持，但是應(yīng)當(dāng)遵守 法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則中關(guān)于上市公司股份減持的規(guī)定。? 不允許通過CDR進(jìn)行境內(nèi)重組上市 ?管理辦法意見稿也對重組進(jìn)行了規(guī)范，發(fā)行公司不能通過發(fā)行存托憑證在境內(nèi)重組上市。,,?18,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,,,,01,,,,02,他山之石：以現(xiàn)有存托憑證研究CDR,《存托憑證發(fā)

27、行與交易管理辦法（征求意見稿）》解讀匯總,,,目錄,,,,03,存托憑證的定價問題,,,,04,蓄勢待發(fā)：創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市的潛在規(guī)模估算,,19,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,新時代證券研究所中小市值孫金鉅團(tuán)隊,,CDR管理辦法意見稿要點解讀匯總,,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財

28、富管理機(jī),,,,存托憑證發(fā)行的規(guī)范要點,,,,?發(fā)行公司需依法設(shè)立并經(jīng)營三年以上，且近三年內(nèi)實際控制人無變更?以新增基礎(chǔ)證券發(fā)行存托憑證的必須由證券公司承銷?應(yīng)充分披露投票權(quán)差異、VIE架構(gòu)等特殊信息表8：以新增基礎(chǔ)證券發(fā)行存托憑證的必須由證券公司承銷,,,?21,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,存托憑證上市交易的規(guī)范要點,,,,,?

29、三類機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任存托機(jī)構(gòu)：?（1）中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其子公司；（2）符合條件并經(jīng)銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準(zhǔn)的商業(yè)銀行；（3）符合條件并經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券公司。? 可以按 照相關(guān)規(guī)定采取做市商交易方式?發(fā)行公司不能通過發(fā)行存托憑證在境內(nèi)重組上市表9：三類機(jī)構(gòu)可以提供存托職能,,,?22,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,存托

30、憑證的投資者保護(hù)和公募基金投資要求,,,,? 公募基金可以投資 CDR： ?基金合同明確約定基金可投資境內(nèi)上市交易股票的，基金管理人可以直接投資存托憑證? 投資者保護(hù)： ?存托協(xié)議?中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司?存托憑證持有人單獨表決程序表10：公募基金可以投資CDR,,,?23,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,CDR

31、管理辦法意見稿：公募基金可以投資CDR,,,,,,?《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）》（2018年5月4日）：?管理辦法意見稿將CDR與境內(nèi)上市股票性質(zhì)靠攏，公募基金可以投資CDR?管理辦法意見稿規(guī)定：?（1）基金合同明確約定基金可投資境內(nèi)上市交易股票的，基金管理人可以 直接投 資 存托憑證?（2）若沒有明確約定，則需召開基金份額持有人大會進(jìn)行表決。?（3）此外，投資的比例限制、估值核算、信息

32、披露等需依照境內(nèi)上市交易的股票執(zhí) 行。,,?24,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,CDR管理辦法意見稿中的投資者保護(hù),,,,,?《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）》（2018年5月4日）：?投資者保護(hù)手段?1. 存托協(xié)議?2. 中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任 公司擔(dān)任重要角色：?（1）可購買最小交易份額的存托憑證，依法

33、行使存托憑證持有人權(quán)利?（2）可接受存托憑證持有人委托，或以公開征集權(quán)利委托方式，代其行使各項權(quán)利?（3）支持存托憑證持有人發(fā)起民事訴訟。?3. 單獨表決程序：?發(fā)行公司應(yīng)主持單獨表決程序，若參與投票的存托憑證持有人所持存托憑證數(shù)量2/3 以上表決通過 ，則可進(jìn)行以下事項?（1）決定主動終止存托憑證上市?（2）主動更換存托機(jī)構(gòu)?（3）修改存托協(xié)議、公司章程等對持有人權(quán)利產(chǎn)生重大影響的條例,,?25

34、,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,,,,01,,,,02,他山之石：以現(xiàn)有存托憑證研究CDR,《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）》解讀匯總,,,目錄,,,,03,存托憑證的定價問題,,,,04,蓄勢待發(fā)：創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市的潛在規(guī)模估算,,26,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財

35、富管理機(jī),,,,新時代證券研究所中小市值孫金鉅團(tuán)隊,,管理辦法意見稿未明確CDR定價細(xì)則,,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,他山之石VI：存托憑證的定價問題,,,,,,? 介紹上市 是指已經(jīng)在一個證券市場申請發(fā)行普通股上市的公司，以存托憑證的方式申請在第二個證券市場上市，該上市方式不需要再發(fā)行新股份，流通的存托憑證以存量股份 發(fā)行存托憑證。

36、? 代表案例：淡水河谷（第一家 HDR） ? 淡水河谷此次上市并不涉及新股發(fā)行 ，公司的目的是通過港交所上市增加公司知名度，接近中國市場。? 公司于2010年12月2日公告將通過介紹上市的方式發(fā)行最多不超過2.59億份代表普通股 的HDR與3.93億份代表A類優(yōu)先股的A類優(yōu)先HDR，其中HDR與基礎(chǔ)股票的轉(zhuǎn)換比例均 為1：1。? 上市日的定價： HDR以競價交易的制度在港交所交易，淡水河谷發(fā)行的HDR與A類優(yōu)先

37、HDR均于2010年12月8日正式上市，首日的開盤市價將參考前一日公司在巴西與紐約交 易所的股票價格，經(jīng)相應(yīng)匯率轉(zhuǎn)換后 ，以競 價的方 式?jīng)Q出 。 淡水河谷HDR首日開盤價 為270.0港元，較前一日巴西證券交易所普通股收盤價56.72雷亞爾（261.6港元）溢價 3.2%，首日成交量18.75萬份；淡水河谷A類優(yōu)先HDR首日開盤價為236.6港元，較前一日巴西交易所A類優(yōu)先股收盤價50.2雷亞爾（231.5港元）溢價2.2%，首

38、日成交量1.83萬 份。,,?28,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,他山之石VI：存托憑證的定價問題,,,,? 融資型 DR：以新股作為基礎(chǔ)股份發(fā)行存托憑 證。 ? 代表案例：康師傅（ TDR） ?康師傅早在1996年就在港交所發(fā)行了普通股上市，2009年12月，康師傅向臺灣交易所以IPO融資目的申請發(fā)行3.8億份TDR，每份TDR對應(yīng)

39、0.5份普通股。? 本次康師傅 TDR募資的發(fā)行價以定價日前一 日港交 所普通 股收盤 價經(jīng)折 算后的 價格 39.97新臺幣作為參考價，發(fā)行人與承銷商將發(fā)行 價的詢 價區(qū)間 定為 43元-45元新 臺幣。 參加詢價的投資人需要繳存保證金（每100份TDR為4500元新臺幣），并可參加公開抽 簽。由于TDR申購熱情較高，最終每份TDR定價為詢價區(qū)間的上限45元新臺幣，康師傅 成功募資171億新臺幣。?從2009年12月16

40、日上市后的股價表現(xiàn)看，康師傅TDR上市首日漲停報價48.15元新臺幣，較康師傅港股19.3港元（折合每份TDR40.4元新臺幣）溢價18.9%， 由于TDR可申 請 兌回原股份，隨著 TDR投機(jī)者熱情的消散， 康師傅 TDR與港股的 價差上 市后不 久便逐 步 收斂。,,?29,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,他山之石VI：存托憑證的定價問題

41、,,,,,? 融資型 DR代表案例：康師傅（ TDR） ? 本次康師傅 TDR募資的發(fā)行價以定價日前一 日港交 所普通 股收盤 價經(jīng)折 算后的 價格 39.97新臺幣作為參考價，發(fā)行人與承銷商將發(fā)行 價的詢 價區(qū)間 定為 43元-45元新 臺幣。 參加詢價的投資人需要繳存保證金（每100份TDR為4500元新臺幣），并可參加公開抽 簽。由于TDR申購熱情較高，最終每份TDR定價為詢價區(qū)間的上限45元新臺幣，康師傅 成功募資17

42、1億新臺幣。表11：康師傅發(fā)行TDR的招股說明書信息摘錄,,?30,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,他山之石VI：存托憑證的定價問題,,,,?CDR如何定價 ? 非融資型 CDR： ?（1）基礎(chǔ)股份來源將是原股東或者是ADR持有人向存托機(jī)構(gòu)申請將ADR注銷，將對應(yīng)基礎(chǔ)股份轉(zhuǎn)換為CDR并在國內(nèi)上市。?（2）上市首日定價或?qū)⒖家欢?/p>

43、區(qū)間內(nèi)，普通股在相應(yīng)境外市場的市價，并根據(jù)匯率 與每份CDR對應(yīng)的普通股數(shù)目經(jīng)折算后，加上相應(yīng)的手續(xù)費、發(fā)行費用等得到。? 融資型 CDR： ?（1）基礎(chǔ)股份來源將是公司新發(fā)行的普通股。?（2）定價：如果是已在境外上市的企業(yè)，可能會以定價日當(dāng)天公司在境外市場的市價 作為參考價進(jìn)行折算，并由發(fā)行人與承銷商協(xié)定后確定一個價格；如果是尚未在境外上 市的企業(yè)，CDR的定價可能會與A股IPO的定價過程相似，但須根據(jù)每份CDR對

44、應(yīng)的普 通股數(shù)目進(jìn)行折算。,,?31,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,,,,01,,,,02,他山之石：以現(xiàn)有存托憑證研究CDR,《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）》解讀匯總,,,目錄,,,,03,存托憑證的定價問題,,,,04,蓄勢待發(fā)：創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市的潛在規(guī)模估算,,32,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698

45、-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,新時代證券研究所中小市值孫金鉅團(tuán)隊,,蓄勢待發(fā)：創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市的潛在規(guī)模估算,,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,蓄勢待發(fā)I：創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市細(xì)節(jié)逐步確定,,,,,? 創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市路徑明晰，海外首 批回 A企業(yè) 名單縮 小至5家： ?（1）行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：包括互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件

46、和集成電路、高端 裝備、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)；?（2）企業(yè)規(guī)模：境外上市紅籌企業(yè)市值不得低于2000億人民幣； 尚未上市企業(yè)需滿 足最近一年營收不低于30億人民幣，且 估值不低于200億人民 幣。 表12：創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市路徑明晰，可直接發(fā)行普通股上市或以CDR形式上市,,,,?34,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,蓄勢待發(fā)II：符合試點要求

47、的境外上市紅籌企業(yè)主要有5家,,,,,? 已在境外上市且符合試點條件紅籌企 業(yè)約 5家， 包括阿里巴巴、騰訊、百度、京東、網(wǎng)易，合計市值約7.1萬億人民幣，初步預(yù)計海外首批回A企業(yè)將吸收資金約3000億人 民幣，占當(dāng)前 A股總市值不到1%。 ? 符合試點要求的企業(yè)主要分布在可選 消費、 信息技 術(shù)行業(yè) 表13：已在境外上市、符合要求的紅籌企業(yè)市值規(guī)模約7.1萬億人民幣（2018/3/31）,,,?35,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話

48、：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,蓄勢待發(fā)II：符合試點要求的境外上市紅籌企業(yè)主要有5家,,,,? 符合試點要求的企業(yè)主要分布在可選 消費、 信息技 術(shù)行業(yè) 表14：信息技術(shù)行業(yè)在美上市中概股列表（市值>200億人民幣，2018/3/15）,,,,?36,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管

49、理機(jī),,,,蓄勢待發(fā)II：符合試點要求的境外上市紅籌企業(yè)主要有5家,,,,? 符合試點要求的企業(yè)主要分布在可選 消費、 信息技 術(shù)行業(yè) 表15：可選消費行業(yè)在美上市中概股列表（市值>200億人民幣，2018/3/15）,,,,?37,構(gòu),全國統(tǒng)一服務(wù)電話：95399,全國統(tǒng)一服務(wù)電話：400-698-9898,,中國領(lǐng)先的穩(wěn)健增值型財富管理機(jī),,,,蓄勢待發(fā)III：符合市值要求的境內(nèi)未上市“獨角獸”約30家,,,,,?