股東會(huì)決議無(wú)效的判決)

1、案例：民事判決書民事判決書200終字第12660號(hào)上訴人(原審被告)北京富潤(rùn)澤公司，住所地北京市朝陽(yáng)區(qū)團(tuán)結(jié)湖北頭條十號(hào)九門。被上訴人（原審原告）吳玉惠，女，漢族，1943年3月25日出生，上訴人富潤(rùn)澤公司因股東會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛一案，不服北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院（2008）朝民初字第03916號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。吳玉惠原審訴稱：2004年3月3日，吳玉惠與孫乃華共同出資設(shè)立富潤(rùn)澤公司。富潤(rùn)

2、澤公司注冊(cè)資金200萬(wàn)元，吳玉惠與孫乃華各占50％股權(quán)。2004年12月20日，富潤(rùn)澤公司在吳玉惠不知情的情況下，冒用吳玉惠簽名作出第四次股東會(huì)決議，內(nèi)容為吳玉惠與孫乃華各自將持有的15％股權(quán)轉(zhuǎn)讓格拉克斯（北京）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱格拉克斯公司），致使吳玉惠的股權(quán)降為35％。之后辦理了工商變更登記。2006年9月1日，富潤(rùn)澤公司又冒用吳玉惠簽名作出第五次股東會(huì)決議，將格拉克斯公司非法持有的30％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹春萌，并辦理了工商變更登

3、記。富潤(rùn)澤公司的行為損害了吳玉惠的股東權(quán)益，故吳玉惠請(qǐng)求人民法院確認(rèn)富潤(rùn)澤公司2004年12月20日第四次股東會(huì)決議無(wú)效并由富潤(rùn)澤公司撤銷相關(guān)的變更登記，確認(rèn)富潤(rùn)澤公司2006年9月1日第五次股東會(huì)決議無(wú)效并由富潤(rùn)澤公司撤銷相關(guān)的變更登記，由富潤(rùn)澤公司承擔(dān)訴訟費(fèi)用。后在訴訟過(guò)程中，富潤(rùn)澤公司將依據(jù)2006年9月1日第五次股東會(huì)決議進(jìn)行的工商變更登記予以恢復(fù)，故吳玉惠撤回請(qǐng)求人民法院確認(rèn)富潤(rùn)澤公司2006年9月1日第五次股東會(huì)決議無(wú)效并由

4、富潤(rùn)澤公司撤銷相關(guān)的變更登記的訴訟請(qǐng)求。富潤(rùn)澤公司原審辯稱：吳玉惠否認(rèn)富潤(rùn)澤公司工商檔案材料中的所有“吳玉惠”簽名，包括富潤(rùn)澤公司設(shè)立時(shí)的相關(guān)材料，而吳玉惠也沒(méi)有向富潤(rùn)澤公司入資的相關(guān)證明，所以富潤(rùn)澤公司認(rèn)為吳玉惠沒(méi)有證據(jù)證明其是富潤(rùn)澤公司的股東。因此吳玉惠以股東身份提起本案訴訟，主體不適格。假定吳玉惠是持有50％股權(quán)的股東，按照常理應(yīng)當(dāng)知道2004年12月20日股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，不可能在行為發(fā)生3年之后才知道?，F(xiàn)在提起訴訟已明吳玉惠不是

5、其股東，因此，法院確認(rèn)吳玉惠為富潤(rùn)澤公司股東，并對(duì)吳玉惠在本案中的原告主體資格予以確認(rèn)。《公司法》第二十二條第一款規(guī)定，“公司股東會(huì)或者股東會(huì)大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效?！爆F(xiàn)根據(jù)司法鑒定報(bào)告可知，2004年12月20日富潤(rùn)澤公司第四次股東會(huì)決議、2004年12月22日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是吳玉惠本人簽名。此外，也沒(méi)有證據(jù)證明吳玉惠同意由他人代其簽名，即2004年12月20日第四次股東會(huì)決議的內(nèi)容不是吳玉惠的真實(shí)意思表示?，F(xiàn)

6、吳玉惠舉證證明其于2008年1月8日知曉富潤(rùn)澤公司侵害其權(quán)利，而富潤(rùn)澤公司并未舉證證明吳玉惠此前已經(jīng)知道其權(quán)利被侵害。因此，吳玉惠主張富潤(rùn)澤公司2004年12月20日第四次股東會(huì)決議無(wú)效的訴訟請(qǐng)求，沒(méi)有超過(guò)訴訟時(shí)效期間，并且于法有據(jù)、證據(jù)充分，法院予以支持。富潤(rùn)澤公司依據(jù)無(wú)效的股東會(huì)決議所進(jìn)行的股權(quán)變更，應(yīng)當(dāng)予以恢復(fù)。吳玉惠放棄部分訴訟請(qǐng)求屬于對(duì)其權(quán)利的自行處分，法院予以準(zhǔn)許。吳玉惠在本案提出的鑒定申請(qǐng)，均因富潤(rùn)澤公司在工商管理部門備案

7、的檔案材料不實(shí)所致，故富潤(rùn)澤公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部的鑒定費(fèi)用。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第五十五條第（二）項(xiàng)、第六十一條、《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第一款之規(guī)定，判決：一、確認(rèn)二○○四年十二月二十日的北京富潤(rùn)澤酒店管理有限公司第四次股東會(huì)決議無(wú)效。二、北京富潤(rùn)澤酒店管理有限公司于判決生效后十日內(nèi)到工商管理部門辦理撤銷依據(jù)二○○四年十二月二十日北京富潤(rùn)澤酒店管理有限公司第四次股東會(huì)決議進(jìn)行股權(quán)變更的變更登記手續(xù)。富潤(rùn)澤公司不服

8、原審判決，向本院提起上訴，請(qǐng)求撤銷原審判決，駁回吳玉惠全部訴訟請(qǐng)求。其上訴理由如下：一、吳玉惠以股東身份提起本案訴訟，主體不適格。在原審法院審理過(guò)程中，吳玉惠明確否認(rèn)富潤(rùn)澤公司工商檔案材料中的所有“吳玉惠”簽名，包括富潤(rùn)澤公司設(shè)立時(shí)的相關(guān)材料，而吳玉惠也沒(méi)有提交向富潤(rùn)澤公司入資的相關(guān)證明，所以富潤(rùn)澤公司認(rèn)為吳玉惠沒(méi)有證據(jù)證明其是富潤(rùn)澤公司的股東。二、原審法院未要求吳玉惠提供其沒(méi)有超過(guò)訴訟時(shí)效期間起訴的證據(jù)，違反了相關(guān)法律的規(guī)定。假定吳玉

9、惠是持有50％股權(quán)的合法股東，吳玉惠不可能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生3年之后才知道。吳玉惠在2008年1月8日才主張2004年12月20日作出的《第四次股東會(huì)決議》無(wú)效，顯然已經(jīng)超過(guò)了訴訟時(shí)效。三、假定吳玉惠是富潤(rùn)澤公司的股東，富潤(rùn)澤公司有合理的理由認(rèn)為吳玉惠是委托他人參與經(jīng)營(yíng)管理的，吳玉惠應(yīng)當(dāng)對(duì)其行為承擔(dān)法律后果。吳玉惠同意原審判決，請(qǐng)求二審法院維持原判。本院經(jīng)審理查明，原審法院查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。本院認(rèn)為，根據(jù)原審司法鑒定結(jié)論，20