企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序

1、企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序第一節(jié)第一節(jié)我國(guó)股票發(fā)行制度的演變及現(xiàn)行基本制度我國(guó)股票發(fā)行制度的演變及現(xiàn)行基本制度一、我國(guó)股票發(fā)行監(jiān)管制度歷程一、我國(guó)股票發(fā)行監(jiān)管制度歷程回顧中國(guó)資本市場(chǎng)走過(guò)的近20個(gè)春秋，股票發(fā)行制度也經(jīng)歷了一個(gè)發(fā)展變化的過(guò)程。發(fā)行制度的演變主要包括發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià)三個(gè)方面的演變。（一）股票發(fā)行監(jiān)管制度的演變（一）股票發(fā)行監(jiān)管制度的演變1.1.試驗(yàn)期試驗(yàn)期在1993年以前，滬、深交易所各自

2、在地方政府的領(lǐng)導(dǎo)下，進(jìn)行股票發(fā)行上市的試驗(yàn)，其依據(jù)主要是地方性規(guī)定，尚未形成全國(guó)性的制度。2.2.計(jì)劃時(shí)期的審批制計(jì)劃時(shí)期的審批制1993～1998年，我國(guó)的股票發(fā)行制度一直實(shí)施的是行政審批制度，審批制的主要內(nèi)容是計(jì)劃管理、總量控制、二級(jí)審批，即由證券監(jiān)管部門(mén)統(tǒng)一掌握總規(guī)模、總額度，向各省市自治區(qū)、國(guó)務(wù)院各部門(mén)分配，再分配到各個(gè)擬上市企業(yè)，行政推薦的往往是國(guó)有企業(yè)居多。1993、1994、1996.1997年的發(fā)行額度分別為50、55、

3、150.300億元人民幣。在審批制下，分別出現(xiàn)了“額度制”、“指標(biāo)制”，證券發(fā)行具有很強(qiáng)的行政色彩，無(wú)法實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的作用，證券公司和其他中介機(jī)構(gòu)的功能受到很大的限制，出現(xiàn)虛假“包裝上市”等不良現(xiàn)象。因此，到1998年底國(guó)家就基本停止了發(fā)行額度，審批制逐漸退出證券市場(chǎng)。3.3.實(shí)行核準(zhǔn)制，逐步走向市場(chǎng)化實(shí)行核準(zhǔn)制，逐步走向市場(chǎng)化1999年7月《證券法》頒布，明確要求我國(guó)股票發(fā)行制度要實(shí)施核準(zhǔn)制。從2001年3月17日開(kāi)始，我國(guó)正

4、式實(shí)施核準(zhǔn)制。2003年1月，在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)證監(jiān)會(huì)）召開(kāi)的全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議上，逐步建立上市保薦制度被列為工作重點(diǎn)之一。2004年2月1日起《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》正式施行（現(xiàn)已被《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》替代、廢止）。2004年12月7日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票試行詢(xún)價(jià)制度若干問(wèn)題的通知》并于2005年1月1日實(shí)施（現(xiàn)已廢除）。2006年1月1日，《公司法》、《證券法》在發(fā)行監(jiān)管方面明

5、確了公開(kāi)和非公開(kāi)發(fā)行，規(guī)定了預(yù)披露制度，肯定了發(fā)行上市保薦制度，進(jìn)一步發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用，將上市核準(zhǔn)權(quán)下放到證券交易所，強(qiáng)化了交易所的監(jiān)督職能。2006年9月17日，證監(jiān)會(huì)新發(fā)布了《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》，并于2006年9月19日實(shí)施。在核準(zhǔn)制下，出現(xiàn)了“通道制”和“保薦制”，通道制的實(shí)施是從2001年3月29日開(kāi)始實(shí)施至2004年2月1日基本廢除，通道制也帶有一定的行政計(jì)繳、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”方式。后者為前者與“與銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤

6、”方式的結(jié)合。與前者相比，后者占用資金時(shí)間大為縮短，資金效率提高，并且能培植發(fā)行地的原始股民，吸引更多資金進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)。1996年12月26日，證監(jiān)會(huì)規(guī)定發(fā)行方式可以采取上網(wǎng)定價(jià)方式，即由主承銷(xiāo)商將待發(fā)行公司的股份輸入其在交易所的股票發(fā)行專(zhuān)戶(hù)中，并作為股票唯一的買(mǎi)方，按照既定的發(fā)行價(jià)格作為賣(mài)出價(jià)，符合條件的投資者通過(guò)交易所交易系統(tǒng)用資金進(jìn)行申購(gòu)。由于這種方式在公平性、公開(kāi)性、公正性方面較前有了明顯的進(jìn)步，且具有效率高、成本低等優(yōu)點(diǎn)，避免

7、了資金體外流動(dòng)，消除了一級(jí)半市場(chǎng)，從1996年開(kāi)始即得到普遍采用。1998年8月11日，證監(jiān)會(huì)規(guī)定：公開(kāi)發(fā)行在5000萬(wàn)股以上的新股可以向基金配售。2000年2月14日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售新股有關(guān)問(wèn)題的通知》，具體方式為，按照確定的價(jià)格將本次發(fā)行量的50%進(jìn)行市值配售，其余50%上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。由于交易系統(tǒng)承載等問(wèn)題，該方式在沿用了半年、經(jīng)過(guò)數(shù)十家企業(yè)的試點(diǎn)后，逐漸恢復(fù)為原來(lái)的上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。2002年5月21日，交

8、易系統(tǒng)重新完成技術(shù)準(zhǔn)備后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售新股有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》，重新啟動(dòng)市值配售方案。根據(jù)該通知精神，為照顧中小投資者利益，其基本原則是優(yōu)先滿足市值申購(gòu)部分，因此，實(shí)際操作中，幾乎所有首發(fā)都采用100%市值配售方式。2006年5月20日，滬、深交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)實(shí)施辦法，發(fā)行人通過(guò)交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購(gòu)方式公開(kāi)發(fā)行股票。上述方式中，有限量發(fā)售認(rèn)購(gòu)證方式、無(wú)限量發(fā)售認(rèn)購(gòu)證搖號(hào)中簽方式

9、、全額預(yù)繳方式及與銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行，這些方式都存在發(fā)行環(huán)節(jié)多、認(rèn)購(gòu)成本高、社會(huì)工作量大、效率低的缺點(diǎn)，隨著電子交易的發(fā)展，這些方式逐步被淘汰。（三）股票發(fā)行定價(jià)的演變（三）股票發(fā)行定價(jià)的演變發(fā)行價(jià)格決定發(fā)行人、承銷(xiāo)商和投資者的利益，因此，股票發(fā)行定價(jià)問(wèn)題是投資者最關(guān)心的問(wèn)題。1.證券市場(chǎng)建立以前，我國(guó)公司股票大部分按照面值發(fā)行，定價(jià)沒(méi)有制度可循。2.證券市場(chǎng)建立初期，即90年代初期，公司在股票發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行價(jià)格和市盈率

10、方面完全沒(méi)有決定權(quán)，基本上由證監(jiān)會(huì)確定，大部分采用固定價(jià)格方式定價(jià)。3.從1994年開(kāi)始，我國(guó)進(jìn)行發(fā)行價(jià)格改革，除曾在一段時(shí)間內(nèi)實(shí)行競(jìng)價(jià)發(fā)行外，大部分采取固定價(jià)格方式，即在發(fā)行前由主承銷(xiāo)商和發(fā)行人在國(guó)家規(guī)定的范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率協(xié)商確定新股發(fā)行定價(jià)。其中，原《證券法》實(shí)施以前的19961999年，新股發(fā)行定價(jià)方法使用的是相對(duì)固定市盈率的定價(jià)方法，新股的發(fā)行價(jià)格根據(jù)企業(yè)的每股稅后利潤(rùn)和一個(gè)相對(duì)固定的市盈率水平來(lái)確定；1999年7月1日生效的