企業(yè)并購過程中的稅收籌劃

1、壘絲差盟基二登復(fù)盤廈里廛王蕉苤絲絲立垣短蘊(yùn)：墓塑廛鰒蘊(yùn)蝮箜型堡筮復(fù)壅。薟塞塑堡壘絲羞盟煦壁點(diǎn)，介紹了企業(yè)并購中稅收籌劃的運(yùn)作，包括選擇并購方建。一連攫趟鬢友蘊(yùn)，絲搖金叢絲堡友篋笠絲蘊(yùn)牧i蔓型：墓圣圭蔓金紐?；ボ謮櫴哚瀵B絲蒸胞。，企業(yè)并購過程中的稅收籌劃■李永麗／文并購對于一個企業(yè)的成長與壯大極為重要，這就要求企業(yè)在做出并購決策時進(jìn)行綜合考慮。我國當(dāng)前資本市場上進(jìn)行的并購?fù)恢匾暺髽I(yè)的發(fā)展方向，忽視稅收這類看似細(xì)節(jié)的問題。一個成功的并

2、購行為，應(yīng)當(dāng)對稅收問題進(jìn)行科學(xué)籌劃，既達(dá)到企業(yè)并購的戰(zhàn)略目的，又能最大限度地降低資金成本，促進(jìn)企業(yè)未來的發(fā)展。下面就企業(yè)：并購方式、目標(biāo)企業(yè)的選擇、出資方式、并購會計處理方法對企業(yè)納稅的影響加以分析。一，并購方式對企業(yè)納稅的影響橫向并購指對同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)進(jìn)行并購，并購企業(yè)的納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)一般不變，但是并購后企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，增值稅小規(guī)模納稅人可能變?yōu)橐话慵{稅人；縱向并購是與供應(yīng)商或下游企業(yè)合并，原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨

3、變成企業(yè)內(nèi)部的購銷行為，其流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)會減少。目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會使企業(yè)納稅稅種與環(huán)節(jié)增加，其中主要是消費(fèi)稅納稅環(huán)節(jié)增加。根據(jù)現(xiàn)行的稅收制度規(guī)定，在流轉(zhuǎn)稅方面大多采用較優(yōu)惠的稅收政策：對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)重組、并購時的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅，也不征收土地增值稅；以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與被投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅，并免征土地增值稅對存貨銷售應(yīng)作為貨物交易行為繳納

4、增值稅；對貨物性質(zhì)的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，如果轉(zhuǎn)讓價格超過原值，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價格4％的征收率減半繳納增值稅。對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)的收益，如轉(zhuǎn)讓機(jī)器、設(shè)備、房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的所得，屬于資本利得范疇。二、目標(biāo)企業(yè)的選擇對企業(yè)納稅的影響一I地區(qū)間稅收優(yōu)惠差異與企業(yè)屬性的改變。我國現(xiàn)行稅制對同一經(jīng)濟(jì)行為在各類主體及不同區(qū)域主體之間的稅收待遇存在一定的差異，所得稅表現(xiàn)最為明顯。比如：對注冊于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)；可減按15％的稅率征收所得稅；新設(shè)立的

5、高新技術(shù)企業(yè)，自投產(chǎn)年度起可免稅兩年；對老少邊窮地區(qū)的新設(shè)立企業(yè)，可以減征或免征所得稅3年；如果是設(shè)在中西部地區(qū)的外商投資企業(yè)，可以按15％的稅率征收所得稅等。因此，在對目標(biāo)企業(yè)選擇時，地區(qū)間的稅收優(yōu)惠差異也是選擇目標(biāo)企業(yè)需要考慮的因素之一。另外，我國內(nèi)資企業(yè)與外資企業(yè)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)區(qū)內(nèi)企業(yè)與區(qū)外企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)與非試點(diǎn)企業(yè)、上市股份制公司與非上市股份制公司、境外上市股份制公司與境內(nèi)上市股份制公司等之間在適用稅率以及所享受的

6、稅收優(yōu)惠政策方面也存在著較大的差異。企業(yè)并購會引起納稅人主體的改變，企業(yè)通過各種不同企業(yè)之間的相互投資滲透，可以從原來的非優(yōu)惠企業(yè)變?yōu)閮?yōu)惠企業(yè)，享受稅收優(yōu)惠的好處。比如，內(nèi)資企業(yè)與中外合資企業(yè)再合營，如果滿足以下兩個條件，可按外商投資企業(yè)享受稅收優(yōu)惠：(1)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定成立；(2)注冊資本中所含外國投資者的投資比例不低于25％。一2盈利企業(yè)可以選擇有累計經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)公司，以虧損企業(yè)的賬面虧損沖抵盈利企業(yè)的應(yīng)納稅

7、所得額。按照國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定：(1)被兼并企業(yè)在被兼并后繼續(xù)具有獨(dú)立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，由其以后年度所得逐年延續(xù)彌補(bǔ)，不得用兼并企業(yè)所得彌補(bǔ)；(2)被兼并企業(yè)在被兼并后不具有獨(dú)立納稅人資格且不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補(bǔ)。在企業(yè)兼并的稅收籌劃中，只有取消被兼并企業(yè)的獨(dú)立納稅人資格，才能適用彌

8、補(bǔ)虧損的政策。三并購出資方式對企業(yè)納稅的影響企業(yè)并購的出資方式有三種：現(xiàn)金收購、股票收購和綜合證券收購。不同的出資方式對企業(yè)納稅有不同的影響。一1現(xiàn)金收購。在現(xiàn)金收購中，目標(biāo)企業(yè)股東應(yīng)就其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中所獲得的收益繳納所得稅，以轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得扣除股權(quán)投資成本后的凈收益作為計稅依據(jù)。由于要考慮到目標(biāo)企業(yè)股東的稅收負(fù)擔(dān)，因此，現(xiàn)金收購方式的收購成本要相應(yīng)增加。在現(xiàn)金收購方式下，如果采用分期20財會學(xué)習(xí)月刊萬方數(shù)據(jù)付款的支付方式，可以為目標(biāo)公

9、司股東提供一個安排期間收益的彈性空間，減輕他們的稅收負(fù)擔(dān)。進(jìn)行收購時，收購方對所需籌集的資金進(jìn)行事前評估，是其擬定財務(wù)計劃的必經(jīng)步驟。采取現(xiàn)金收購方式時，企業(yè)可以首先通過內(nèi)部融資獲取現(xiàn)金支付收購價款。內(nèi)部融資是依靠公司的自有資金(包括未分配的公司基金和稅后留利)支付收購價款，當(dāng)內(nèi)部融資資金不夠時，企業(yè)就會采取外部融資籌措資金。外部融資方式主要有債務(wù)籌資與股本籌資兩種。相比之下，債務(wù)籌資所支付的利息可以在稅前列支，能降低公司融資成本。債務(wù)

10、籌資方式有向銀行借款、發(fā)行公司債券等。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券能在轉(zhuǎn)換前享受利息減稅的優(yōu)惠，一旦債券轉(zhuǎn)換為股權(quán)證明，又可以不再以現(xiàn)金還本付息。但是我國除上市公司外，一般企業(yè)很難有資格采取這種籌資方式。杠桿收購是在歐洲曾經(jīng)很流行的并購融資方式，其實(shí)質(zhì)就是公司主要通過借債來獲取另一個公司的產(chǎn)權(quán)，又從后者的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債。杠桿收購之所以流行，主要基于稅收方面的考慮，因?yàn)槭召彿降膫鶆?wù)利息可以在稅前扣除。杠桿收購使收購方不需要動用自有資金便可以取得對另

11、一家公司的控制權(quán)。但是，采取杠桿收購的前提條件是目標(biāo)企業(yè)被收購后有穩(wěn)定的現(xiàn)金凈流量，可以通過上交利潤等形式為收購公司償還債務(wù)提供資金來源。反之，如果目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)問題，會直接影響到收購方的償債能力，使其陷入債務(wù)危機(jī)?！?股票收購。指收購公司通過增發(fā)本公司的股票替換目標(biāo)公司股票，從而達(dá)到收購的目的。股票收購在并購活動中不發(fā)生任何稅費(fèi)支出，但會影響企業(yè)將來的稅負(fù)。股票收購一方面收購方不需要支付大量現(xiàn)金，另一方面目標(biāo)公司的股東也不會因此喪失

12、他們的所有者權(quán)益。股票收購的另一個優(yōu)點(diǎn)是目標(biāo)公司股東不需要立刻確認(rèn)因換股所形成的資本收益，他們出售股票時才確認(rèn)并繳納資本利得稅，獲得了延期納稅的好處?！?綜合證券收購。指收購公司以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券組合出資購買，這種出資方式為稅收籌劃提供了較大的空間。值得注意的是，我國稅法規(guī)定，非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例大于20％時，收購企業(yè)可以按照目標(biāo)企業(yè)評估后的確認(rèn)價值作為計稅價值，在資產(chǎn)升值較大的情況下，收購企業(yè)可

13、獲得較大的折舊抵稅利益。而非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例小于20％時，收購企業(yè)可以用與目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的盈利來彌補(bǔ)目標(biāo)企業(yè)以前年度的虧損，而目標(biāo)企業(yè)可以不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，無需就此項所得繳納稅款。在采用這種收購方式時，要注意非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例是大于20％有利還是小于20％有利，經(jīng)過精細(xì)的計算，選取有利方案。四、并購會計處理方法對企業(yè)納稅的影響企業(yè)并購會計處理方法有購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種。購買法假定企業(yè)并購是一家企業(yè)取得其他參

14、與并購企業(yè)的凈資產(chǎn)的一種交易，認(rèn)為并購是一種購買行為。這種核算方法要求并購企業(yè)按其取得成本進(jìn)行核算，被并購企業(yè)應(yīng)以其公允價值進(jìn)入合并報表。權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)并購視為原獨(dú)立的各參與并購的企業(yè)股東，通過股票的交換形成一個聯(lián)合體，實(shí)現(xiàn)其收益和風(fēng)險的共享。在參與合并的公司中，由于沒有任何公司被視為是由其他公司所收購的，不存在買賣關(guān)系，也無購買價格，因此，不需要對資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行重新確認(rèn)和計量，均以賬面價值記錄并購所得的資產(chǎn)負(fù)債，并且不承認(rèn)并購發(fā)生的

15、任何商譽(yù)。采用購買法與權(quán)益結(jié)合法分別對被并方股東和主并購企業(yè)的納稅影響如表1：表1購買法與權(quán)益結(jié)合法下被并方股東和主并購企業(yè)的納稅影響瓣盒≤耋鬟鋈簍辮囂瓣孺矬攀業(yè)應(yīng)權(quán)煎結(jié)合法艟纂轉(zhuǎn)讓墩黼讓溢價時實(shí)現(xiàn)，曇盞墨耋等型懾越戳嘞’磁珥盥。1一威其袋負(fù)為延期裂負(fù)。o”“o，。我國現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則對并購會計處理方法尚未做出具體規(guī)定，因此企業(yè)可以根據(jù)自己的具體情況做選擇。從會計角度看，權(quán)益結(jié)合法是收購企業(yè)競相選取的方法，因?yàn)樵谝话悴怀霈F(xiàn)負(fù)商譽(yù)的情況下，

16、用權(quán)益結(jié)合法合并后，利潤比購買法高，凈資產(chǎn)比購買法低，凈資產(chǎn)收益率較高，如果出現(xiàn)負(fù)商譽(yù)或公允價值低于賬面價值的特殊情況，則需要另行分析。但從稅收角度看，會計利潤的增大往往也伴隨著稅負(fù)增大，所以并購中會計處理方法的稅收籌劃要具體問題具體分析。在并購行為的不同環(huán)節(jié)，企業(yè)出于稅收籌劃的目的，也許會做出相互矛盾的稅務(wù)方案安排。因此，企業(yè)應(yīng)該明白，稅收籌劃作為企業(yè)理財?shù)闹匾獌?nèi)容，其根本目標(biāo)是減少企業(yè)總成本費(fèi)用，提高經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化。在