北京金杜律師事務所

1、141北京市金杜律北京市金杜律師事務所關(guān)于上海關(guān)于上海貝嶺股份有限公司嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)購買資產(chǎn)并募集配套并募集配套資金之金之補充法律意充法律意見書見書（三）（三）致：上海致：上海貝嶺股份有限公司嶺股份有限公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”）接受上海貝嶺股

2、份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”）的委托，作為專項法律顧問，就其以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡稱“銳能微”）全體股東持有的銳能微100%股份并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）所涉有關(guān)事項提供法律服務。為本次交易之目的，本所已于2017年3月15日出具《北京市金杜律師事務所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”），于2017年6月1

3、日出具《北京市金杜律師事務所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”），于2017年7月14日出具《北京市金杜律師事務所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之補充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”）。鑒于自《補充法律意見書（一）》出具日至本補充法律意見書出具日，與本次交易有關(guān)的部分情況發(fā)生了變更，且安永

4、華明會計師事務所（特殊普通合伙）對銳能微2015年度、2016年度以及2017年1月1日至2017年5月31日期間的財務報表進行了審計并于2017年7月28日出具了安永華明（2017）專字第60469432_B08號《審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”），本所現(xiàn)根據(jù)《審計報告》以及上海貝嶺或銳能微提供的有關(guān)事實材料，對與本次交易相關(guān)的變化情況進行了補充核查驗證，并據(jù)此出具本補充法律意見書。本補充法律意見書是對《法律意見書》、《補充法律

5、意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》相關(guān)內(nèi)容的補充，并構(gòu)成《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》不可分割的一部分。1434吳曉立7.004130000016520006.1818034935朱奇3.50206500008260009.969017466劉凱2.00118000004720011.585152837苗書立2.00118000004720011.585152838趙琮2.00118000004

6、720011.585152839邱波2.00118000004720011.5851528310蔣大龍1.0059000002360012.66257641合計100.00590000000.00236000098.1025764185（二）對本次收購方案中的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的調(diào)整根據(jù)發(fā)行人第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決議、2017年第一次臨時股東大會決議、發(fā)行人為本次交易編制的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預案》

7、、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書》以及交易各方為本次交易簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)文件，在定價基準日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進行相應調(diào)整。2017年4月18日，發(fā)行人2016年年度股東大會審議通過了《公司2016年度利潤分配的議案》，同意公司以2016年末總股本673807773股為基數(shù)，向全體

8、股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅）。2017年5月3日，發(fā)行人披露了《上海貝嶺股份有限公司2016年年度權(quán)益分派實施公告》，該次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為2017年5月10日，除權(quán)（息）日為2017年5月11日。2017年5月11日，發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實施完畢。根據(jù)本次收購的方案以及發(fā)行人2016年年度權(quán)益分派方案實施的情況，發(fā)行人對本次收購方案中的股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量作出如下調(diào)整：1.發(fā)行價格發(fā)行價格的調(diào)整方式為：