企業(yè)并購的要點及建議

1、一、并購領(lǐng)域及對象的選擇企業(yè)應(yīng)在充分論證后制定發(fā)展戰(zhàn)略，確定發(fā)展目標(biāo)及方向，在此基礎(chǔ)上聚焦對象范圍，選擇并購對象。具體來說，企業(yè)在投資并購管理中應(yīng)關(guān)注以下內(nèi)容:①企業(yè)總投資規(guī)模應(yīng)控制在合理資產(chǎn)負(fù)債率水平之內(nèi)，一般來說，工業(yè)企業(yè)在50%左右，流通企業(yè)在70%左右。②符合國家宏觀發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策。③符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，能夠與企業(yè)既有產(chǎn)業(yè)協(xié)同或互相支持。④與投資主體的管理能力、經(jīng)營規(guī)模和資金實力相適應(yīng)。⑤妥滿足企業(yè)對投資回報的要求。要對投資項

2、目進(jìn)行充分的可行性研究，一方面是技術(shù)經(jīng)濟(jì)的分析，另一方面是對投資環(huán)境的分析，尤其是要充分了解投資項目所在國或地區(qū)的政治、法律、社會環(huán)境，不能以過去的經(jīng)驗想當(dāng)然地對待一項新的并購。綜合許價其效益回報，妥滿足企業(yè)對股權(quán)資本成本的最低要求。二、并購的組織1.盡職調(diào)查，即對并購對象的運營情況、人力資源情況、內(nèi)部控制以及財務(wù)狀況實施現(xiàn)場調(diào)查，并對收購目標(biāo)進(jìn)行復(fù)核。盡職調(diào)查的方法主要包括:查閱公司章程、會議紀(jì)要和重要合同、協(xié)議等相關(guān)資料、了解公司內(nèi)

3、部控制系統(tǒng)、會計核算系統(tǒng)，對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析性復(fù)核，抽查相關(guān)會計記錄，訪談公司高層管理人員、財務(wù)和主要業(yè)務(wù)部門的相關(guān)人員，詢問公司相關(guān)經(jīng)辦或知情人員及其他必要的程序(如走訪外部相關(guān)機(jī)JFEJZ咱秀才如舍什罐罐r(nóng)e皿肖陰陽要黑夜里議構(gòu))。調(diào)查過程中需要索取必要的資料:①公司基本資料、資質(zhì)證照，包括批文、公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、房產(chǎn)證、土地證等。②業(yè)務(wù)資料，包括重大合同、協(xié)議，主要供應(yīng)商、客戶、經(jīng)營品種統(tǒng)計資料等。③

4、財務(wù)資料，包括財務(wù)報表、明細(xì)賬、憑證、審計報告等。④特許經(jīng)營權(quán)資料，如藥品經(jīng)營許可證、醫(yī)療器械經(jīng)營許可證、衛(wèi)生許可證、迸出口許可證等。⑤股權(quán)交史資料，包括歷次驗資報告、相關(guān)協(xié)議等。2.在財務(wù)許價部分，要詳細(xì)調(diào)查如下內(nèi)容:①主要財務(wù)人員基本情況，崗位、年齡、工作經(jīng)歷、學(xué)習(xí)經(jīng)歷、職稱、收入待遇等。②收集形成文字的財務(wù)制度以及沒有形成文字但實際執(zhí)行的內(nèi)部規(guī)則。③財務(wù)軟件、庫存軟件管理及實際操作流程。④供應(yīng)商及采購流程，銷售渠道及定價流程。⑤銷

5、售人員管理、考核及費用支付方式。⑥納稅情況及稅務(wù)報表。⑦資金需求及解決方式。⑧與當(dāng)?shù)毓芾聿块T(包括工商、稅務(wù)、銀行)的關(guān)系等。3.財務(wù)狀況分析及估價。交易定價要參照市場同類交易的情況，同時結(jié)合是否達(dá)到控股以及雙方企業(yè)的實際情況，以有資格的獨立第二方審計評估為基礎(chǔ)，協(xié)商達(dá)成一致。至于評估過程，市場已有很成熟的專業(yè)方法。在收購交易中，財務(wù)分析對于定價至關(guān)重要，要考慮、并購對象與企業(yè)間的賬款回收政策、信用政策是否匹配，是否會導(dǎo)致其盈利整整牛來

6、保不足以支付與收購相關(guān)的融資成本，是否會對企業(yè)短期業(yè)績造成大的影響。有時妥考慮一些特殊事項，如并購對象的勞動力資源使用的有效性、計算維護(hù)費用與收入比率、營銷費用或研發(fā)費用與收入比率等，其近期下降可能是為了減少費用以提高短期收益，但會削弱公司未來的收入能力。對于某些交易，妥強(qiáng)調(diào)時機(jī)和速度，特別是對于資產(chǎn)價值主要體現(xiàn)為營銷網(wǎng)絡(luò)和人力資源等無形資產(chǎn)的交易。三、并購交易完成后的幾點建議1.做好組織人員的安排，更換董事會，聘任新的經(jīng)營班子，在穩(wěn)定

7、經(jīng)營團(tuán)隊的同時，及時更換不合適的人員，安排與原有企業(yè)的人員交流，為企業(yè)今后的發(fā)展培養(yǎng)人才。2.做好財務(wù)規(guī)劃，根據(jù)公司發(fā)展計劃，做好營運資金的預(yù)算工作，加強(qiáng)資金使用的管理和控制，謹(jǐn)防營運資金不足從而制約企業(yè)發(fā)展。3.謹(jǐn)慎處理與并購對象原管理層和員工之間的關(guān)系，保持一定期間內(nèi)管理層的穩(wěn)定，認(rèn)真執(zhí)行《勞動法))，保證員工的合法權(quán)益。4.嚴(yán)格規(guī)范財務(wù)核算，加強(qiáng)內(nèi)控管理，謹(jǐn)防管理層凌駕于內(nèi)控制度之上的行為發(fā)生。5.做好收購項目的后評價，以及時發(fā)現(xiàn)

8、問題，總結(jié)經(jīng)驗，并對出現(xiàn)的問題采取補(bǔ)救措施，以保證實現(xiàn)并購目標(biāo)。輩輩(作者單位:中國技術(shù)進(jìn)出口總公司)責(zé)任編輯李斐然201108財務(wù)與會計理財版53一、并購領(lǐng)域及對象的選擇企業(yè)應(yīng)在充分論證后制定發(fā)展戰(zhàn)略，確定發(fā)展目標(biāo)及方向，在此基礎(chǔ)上聚焦對象范圍，選擇并購對象。具體來說，企業(yè)在投資并購管理中應(yīng)關(guān)注以下內(nèi)容:①企業(yè)總投資規(guī)模應(yīng)控制在合理資產(chǎn)負(fù)債率水平之內(nèi)，一般來說，工業(yè)企業(yè)在50%左右，流通企業(yè)在70%左右。②符合國家宏觀發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政

9、策。③符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，能夠與企業(yè)既有產(chǎn)業(yè)協(xié)同或互相支持。④與投資主體的管理能力、經(jīng)營規(guī)模和資金實力相適應(yīng)。⑤妥滿足企業(yè)對投資回報的要求。要對投資項目進(jìn)行充分的可行性研究，一方面是技術(shù)經(jīng)濟(jì)的分析，另一方面是對投資環(huán)境的分析，尤其是要充分了解投資項目所在國或地區(qū)的政治、法律、社會環(huán)境，不能以過去的經(jīng)驗想當(dāng)然地對待一項新的并購。綜合許價其效益回報，妥滿足企業(yè)對股權(quán)資本成本的最低要求。二、并購的組織1.盡職調(diào)查，即對并購對象的運營情況、人力資

10、源情況、內(nèi)部控制以及財務(wù)狀況實施現(xiàn)場調(diào)查，并對收購目標(biāo)進(jìn)行復(fù)核。盡職調(diào)查的方法主要包括:查閱公司章程、會議紀(jì)要和重要合同、協(xié)議等相關(guān)資料、了解公司內(nèi)部控制系統(tǒng)、會計核算系統(tǒng)，對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析性復(fù)核，抽查相關(guān)會計記錄，訪談公司高層管理人員、財務(wù)和主要業(yè)務(wù)部門的相關(guān)人員，詢問公司相關(guān)經(jīng)辦或知情人員及其他必要的程序(如走訪外部相關(guān)機(jī)JFEJZ咱秀才如舍什罐罐r(nóng)e皿肖陰陽要黑夜里議構(gòu))。調(diào)查過程中需要索取必要的資料:①公司基本資料、資質(zhì)證照，

11、包括批文、公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、房產(chǎn)證、土地證等。②業(yè)務(wù)資料，包括重大合同、協(xié)議，主要供應(yīng)商、客戶、經(jīng)營品種統(tǒng)計資料等。③財務(wù)資料，包括財務(wù)報表、明細(xì)賬、憑證、審計報告等。④特許經(jīng)營權(quán)資料，如藥品經(jīng)營許可證、醫(yī)療器械經(jīng)營許可證、衛(wèi)生許可證、迸出口許可證等。⑤股權(quán)交史資料，包括歷次驗資報告、相關(guān)協(xié)議等。2.在財務(wù)許價部分，要詳細(xì)調(diào)查如下內(nèi)容:①主要財務(wù)人員基本情況，崗位、年齡、工作經(jīng)歷、學(xué)習(xí)經(jīng)歷、職稱、收入待遇等

12、。②收集形成文字的財務(wù)制度以及沒有形成文字但實際執(zhí)行的內(nèi)部規(guī)則。③財務(wù)軟件、庫存軟件管理及實際操作流程。④供應(yīng)商及采購流程，銷售渠道及定價流程。⑤銷售人員管理、考核及費用支付方式。⑥納稅情況及稅務(wù)報表。⑦資金需求及解決方式。⑧與當(dāng)?shù)毓芾聿块T(包括工商、稅務(wù)、銀行)的關(guān)系等。3.財務(wù)狀況分析及估價。交易定價要參照市場同類交易的情況，同時結(jié)合是否達(dá)到控股以及雙方企業(yè)的實際情況，以有資格的獨立第二方審計評估為基礎(chǔ)，協(xié)商達(dá)成一致。至于評估過程，

13、市場已有很成熟的專業(yè)方法。在收購交易中，財務(wù)分析對于定價至關(guān)重要，要考慮、并購對象與企業(yè)間的賬款回收政策、信用政策是否匹配，是否會導(dǎo)致其盈利整整牛來保不足以支付與收購相關(guān)的融資成本，是否會對企業(yè)短期業(yè)績造成大的影響。有時妥考慮一些特殊事項，如并購對象的勞動力資源使用的有效性、計算維護(hù)費用與收入比率、營銷費用或研發(fā)費用與收入比率等，其近期下降可能是為了減少費用以提高短期收益，但會削弱公司未來的收入能力。對于某些交易，妥強(qiáng)調(diào)時機(jī)和速度，特別

14、是對于資產(chǎn)價值主要體現(xiàn)為營銷網(wǎng)絡(luò)和人力資源等無形資產(chǎn)的交易。三、并購交易完成后的幾點建議1.做好組織人員的安排，更換董事會，聘任新的經(jīng)營班子，在穩(wěn)定經(jīng)營團(tuán)隊的同時，及時更換不合適的人員，安排與原有企業(yè)的人員交流，為企業(yè)今后的發(fā)展培養(yǎng)人才。2.做好財務(wù)規(guī)劃，根據(jù)公司發(fā)展計劃，做好營運資金的預(yù)算工作，加強(qiáng)資金使用的管理和控制，謹(jǐn)防營運資金不足從而制約企業(yè)發(fā)展。3.謹(jǐn)慎處理與并購對象原管理層和員工之間的關(guān)系，保持一定期間內(nèi)管理層的穩(wěn)定，認(rèn)真執(zhí)