國有企業(yè)并購重組及其策略分析

1、資本運營ICAPITALOPERATION國有企業(yè)并購重組及其策略分析中南財經(jīng)政法大學(xué)鄧欣一、固有資產(chǎn)重組概念及其進(jìn)程概述國有資產(chǎn)重組可分為宏觀層麗和微觀層面理解。宏觀層面:國有資產(chǎn)重組指國有資產(chǎn)所有者的代表通過對國有經(jīng)濟(jì)資源的重新配置或組合，實現(xiàn)對整個社會資源結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化。微觀層麗:指國有資產(chǎn)運營機(jī)構(gòu)和國有資產(chǎn)經(jīng)營組織為實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)效益最大化的目標(biāo)，對政府投資企業(yè)存量資產(chǎn)的重新配置

2、或組合。早在2008年，國資委就開始醞釀成立一家新的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司，以推動國企重組進(jìn)程?！吨腥A人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法(以下簡稱《國資法)于2∞8年10月28日出臺.2∞9年5月1日開始實施。《國資法》為國企并購重組提供了法律依據(jù)。2010年國企重組并購的步伐將繼續(xù)向前挺進(jìn)，要在現(xiàn)有的129家固有控股企業(yè)的基礎(chǔ)上，減少至少29家。國資委成立以來，先后完成了67家國企重組，占國企總數(shù)的52%Q2009年，誠通和國投集團(tuán)作為試點性的國

3、有資產(chǎn)經(jīng)管公司運營，目標(biāo)是集中處理固有企業(yè)不良資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn)?！吨腥A人民共和國閏民主毛濟(jì)和社會發(fā)展的第十五個計劃綱要》(以下簡稱f十五“計劃綱要)提出要形成一批擁有著名品牌和自主知識產(chǎn)權(quán)、主業(yè)突出、核心能力強(qiáng)的大公司和大型企業(yè)集團(tuán)“。國資委將并購的范圍限定為未進(jìn)行業(yè)前三，意圖明顯，在行業(yè)中排名靠后的國企就難逃被其他企業(yè)“吃掉“的命運。國務(wù)院國資委“內(nèi)部“發(fā)展計劃中，2007年2010年這三年的量化目標(biāo)是:到2010年，央企資產(chǎn)總額達(dá)到1

4、5萬億元左右，年均增長7.0%完成銷售收入10億元左右，年均增長8.0%利潤總額85∞億元左右，年均增長6.0%固有資產(chǎn)總量達(dá)到IJ4.7萬億元左右。然而.2008年爆發(fā)的金融危機(jī)，使國企遭遇“寒冬利潤大幅下滑。除商貿(mào)行業(yè)實現(xiàn)“逆流而上“外，其他行業(yè)的國企表現(xiàn)慘淡。航空運輸業(yè)更是出現(xiàn)了282.2億元的巨額虧損。國企重組絕不是減少戶數(shù)那么簡單，而是“去粗取精“的過程，即要實現(xiàn)11大于202∞9年，國資委對國企的發(fā)展戰(zhàn)略中減少“做大“的要求

5、，轉(zhuǎn)而更多重視“做強(qiáng)“。提出國有企業(yè)之間強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合一般固有企業(yè)并入優(yōu)勢大型國有企業(yè)非主業(yè)資產(chǎn)向其他國有企業(yè)主業(yè)集中國有企業(yè)與地方企業(yè)重組等。二、國有企業(yè)重組要解決的問題其一，內(nèi)部困境。一是國有經(jīng)濟(jì)布局上的不合理。我國國有企業(yè)的資產(chǎn)總額約三分之二是由負(fù)債組成，若扣除個人、外資及他人股權(quán)，真正用于國民生產(chǎn)的(包括居民衣食住行到航空航天個領(lǐng)域)國有資產(chǎn)數(shù)量是不足的。有限的資本難以負(fù)荷龐大的國有經(jīng)濟(jì)。如果保持現(xiàn)有的行業(yè)和企業(yè)布局不變，使國企擺脫資

6、金不足的困境，且具備在市場上競爭的能力，國家財力至少要投入2萬億元至2.5萬億元。包括:基本清除不良債務(wù)(國企拖欠銀行的逾期貸款、呆滯貸款和呆賬貸款)，大約需要6千億幫助國企更新改造老化設(shè)備，購置新的生產(chǎn)線，大約需要1.8億元解決老職工養(yǎng)老金拖欠和安置富余人員，需要數(shù)萬億元(吳敬瓏.1998:國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)蒙蒙脅帆綜合2010年第6期中l(wèi)略性還組)。改革開放以來，我國用于投資的國民儲蓄結(jié)構(gòu)發(fā)生了很大變化，國民總儲蓄已經(jīng)由過去的政府和國企為

7、主改變?yōu)橐跃用駜π顬橹?。巨額的資金缺口要單純依靠國有企業(yè)本身或國家現(xiàn)有的財政是很難滿足的。二是國有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的不合理。部分國有企業(yè)國長期以來存在重復(fù)建設(shè)嚴(yán)重、產(chǎn)品缺乏市場、技術(shù)開發(fā)遲緩、鋪張浪費、環(huán)境污染等問題，導(dǎo)致國企嚴(yán)重規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，缺乏國際競爭力。2∞9年福布斯公布的世界5ω強(qiáng)名單中，共有43家中國企業(yè)上榜，但排在榜單第9、13和15位的中國石化、中國石油天然氣、國家電網(wǎng)都是屬于資源、壟斷性的資源、電力企業(yè)，并且是具有濃厚的行政壟

8、斷色彩。即使如此，排名最前的中國石化年營業(yè)收入也僅占荷蘭皇家橋牌石油公司年營業(yè)收人的45%。同世界大型優(yōu)秀企業(yè)相比，中國企業(yè)存在效率低(平均資產(chǎn)利用率、人均利潤和人均收入低)、創(chuàng)新能力弱、技術(shù)落后等弊病，因此難以出現(xiàn)真正具有國際競爭力的大型企業(yè)。三是國有企業(yè)之間合理高效的產(chǎn)業(yè)鏈未建立。不依靠外部協(xié)助，全部加工程序都在企業(yè)內(nèi)完成的國企很普遍。生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)之間、產(chǎn)品具有上下游關(guān)系的企業(yè)之間缺少必要的分工協(xié)作。這些企業(yè)一旦遭遇經(jīng)濟(jì)波動和

9、行業(yè)政策調(diào)整或受到國外企業(yè)的沖擊就周轉(zhuǎn)不靈，暴露出脆弱的一面。四是資產(chǎn)負(fù)債率過高。國有企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、技術(shù)改造、設(shè)備更新和改擴(kuò)建基本依靠銀行貸款完成。銀行主導(dǎo)型的資金供給方式使國企的資產(chǎn)負(fù)債率居高不下(西方市場經(jīng)濟(jì)中，工業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率一般為50Cj島，而我國平均高達(dá)70%)?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，負(fù)債率的高低會明顯影響經(jīng)營者的行為。負(fù)債率越高，就越容易造就風(fēng)險偏好型的經(jīng)營者，對國企的經(jīng)營者就更是如此。國企從銀行取得貸款與獲得財政撥款并

10、無明顯區(qū)別，銀行似乎是靠得住的“金山有天然的責(zé)任去支持這些企業(yè)，無形中助長了國企花錢大手大腳、鋪張浪費的不良風(fēng)氣。其二，外部原因。第一，國企是我國改革成本的承擔(dān)者。改革開放以來，我國的社會政治經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了深刻變化，經(jīng)濟(jì)增長率長期保持在10%左右，令世界矚目。而這一成就的實現(xiàn)是與國企承擔(dān)大量改革成本的“犧牲“分不開的。國有企業(yè)近年來的資產(chǎn)和產(chǎn)值份額一直呈下滑態(tài)勢，卻一直承擔(dān)著保證國家財政收入與穩(wěn)定就業(yè)率的主要責(zé)任，所以才將改革引起的震蕩化解

11、在國企內(nèi)部。第二，國企負(fù)擔(dān)過重。中國的國有企業(yè)更像是社會組織而非經(jīng)濟(jì)實體。國企中現(xiàn)有中小學(xué)1.8萬所，在校學(xué)生610萬人，教職工60萬，每年需支付辦學(xué)經(jīng)費約45億元。醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)3700多個，病床數(shù)占社會總量的三分之一左右。而且我國歷來實行高就業(yè)低工資的政策，導(dǎo)致國企機(jī)構(gòu)繁雜，冗員龐大。我國各地區(qū)國有及國有控股企業(yè)要為就業(yè)人員總共支付高達(dá)11691.5億元的勞動報酬。國企的富余人員總數(shù)占職工總數(shù)的三分之一以上，約13∞萬人，按照全國職工

12、平均工資27987元人計算，富余人員的工資報酬約為363.831億元。國有企業(yè)還要為職工承擔(dān)各種福利經(jīng)費、教育經(jīng)費、醫(yī)療經(jīng)費、養(yǎng)老保險金等，是國企沉重的負(fù)擔(dān)。三、國有資產(chǎn)重組目標(biāo)分析一是建立以股份制為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)制度。股份制的性質(zhì)取決于實行這種組織形式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以及在這種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中起支配作用的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)。我國同有企業(yè)實行股份制并不改變國有企業(yè)的性質(zhì)。國企要在借鑒兩方實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，通過股份制改造實現(xiàn)發(fā)行股票和i二市，改善固有企業(yè)

13、產(chǎn)權(quán)不清、責(zé)權(quán)不明的狀況。通過重組并購，剝離生產(chǎn)輔助系統(tǒng)、生活后勤系統(tǒng)和其他社會系統(tǒng)，提高勞動生產(chǎn)率，建立規(guī)范的母子公司體制，為實現(xiàn)國民經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性重組做出積極探索。二是建立科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)。2010年是國企改革的關(guān)鍵年，如果僅僅是做重組并購而沒有相應(yīng)的配套機(jī)制，對國企的做大做強(qiáng)將會形成制約。公司治理被視作未來改革的難點。治理結(jié)構(gòu)(Cpate(overnance).英罔《公司法》將其定義為由董事民、股東和審計員蘭方構(gòu)成的制度。董事長是管

14、理部門的領(lǐng)導(dǎo)者，領(lǐng)導(dǎo)公司實行利潤最大化股東的作用是確保董事長這樣做公司審計是用來確保公司不會有財務(wù)違規(guī)現(xiàn)象。美國法律將公司治理結(jié)構(gòu)定義的更廣，包括公司中的其他利益相關(guān)者。絕大多數(shù)美國公司都把“公司社會責(zé)任“作為公司治理結(jié)構(gòu)的核心特征。國內(nèi)學(xué)者普遍接受的定義是:所謂公司治理結(jié)構(gòu)，就是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者之間關(guān)系的一種制度，涉放指揮、控制、激勵等方面的活動內(nèi)容。公司治理的模式有很多種，如家庭監(jiān)控模式、內(nèi)部監(jiān)控模式和外部監(jiān)控模式。每一種模

15、式都有各自的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、決策方式、監(jiān)控方式、文化特征等。不是每一種都適合中國的國有企業(yè)改革。美國許多大公司擁有“先進(jìn)“的治理模式，然而“金融海嘯“襲來，還是束手無策。中罔特色的公司治理，除了基本構(gòu)架外.還要加上黨組織發(fā)揮政治核心作用，職代會、職工要發(fā)揮民主管理作用。四、國有企業(yè)并購重組趨勢分析其一，同企之間強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。同家直接監(jiān)管的100多家企業(yè)中，除少數(shù)壟斷行業(yè)外，多數(shù)企業(yè)是處于同一競爭行業(yè)，國企之間橫向聯(lián)合、縱向重組的空間很大

16、。國企之間合并的模式可以概括為“三線并進(jìn)第一條線，主業(yè)整體七市。義可分為乙:種情形:主業(yè)在全球具有領(lǐng)先地位的公司，著力整合旗下子一業(yè)，發(fā)揮主業(yè)拉動作用主業(yè)明確但分散在多家仁市公司的國企，要加快將整體資產(chǎn)注入t市公司將19家科研院所注入上市公司。第二條線，殼資源重組。中石化2006年以143億元換殼方式收購旗F齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原石油、石油大明四家A股t市子公司的全部流通股和非流通股。第三條線，行業(yè)間的合并。全同除寶鋼、武鋼和鞍鋼三足

17、鼎立外，還分布著首鋼、攀鋼、中鋼集團(tuán)和中國鋼研科技集團(tuán)等大中型鋼鐵企業(yè)。2010年.~國內(nèi)鋼鐵行業(yè)兼并重組指導(dǎo)意見識以下簡稱《意見)即將出臺，將明確行業(yè)內(nèi)兼并重組的范圍仍是國企，最終目標(biāo)是發(fā)展二:fiJ五家產(chǎn)能在50∞萬噸以上的具有國際競爭力的大型鋼鐵集團(tuán)。國企之間合并的優(yōu)勢:一是可以發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用。國有資本的重組對于優(yōu)化資源配置?iJI導(dǎo)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)、快速、健康發(fā)展發(fā)揮著重要作用。在關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，國有經(jīng)

18、濟(jì)既要保持必要的數(shù)量，更要有分布的優(yōu)化和質(zhì)的提高(中國共產(chǎn)黨第四屆中央委員會第二次全體會議通過的《中共中央關(guān)于建設(shè)社會主義市場繹濟(jì)體制若干問題的決定)二是優(yōu)化國有企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)r通過國企間的重組并購，可使實力強(qiáng)、資金雄厚的企業(yè)成為跨地區(qū)、跨行業(yè)的大企業(yè)集團(tuán)，減少重復(fù)建設(shè)，集中資本運營ICAPITALOPERATION優(yōu)勢資源。2009年，國家電網(wǎng)收購平高電氣和許繼電氣。平頂山國資委將平高集團(tuán)l∞%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，使平高電氣成為國家電網(wǎng)的全

19、資子公司。國家電網(wǎng)對對許繼集團(tuán)的收購分兩步。首先，通過增資，中國電科院(國家電網(wǎng)直屬機(jī)構(gòu))和平安信托分別持有許繼集團(tuán)60lJ毛、40%的股權(quán)。然后，平安信托將所持許繼集歸140%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國電科院，同時，中國電科院通過許繼集團(tuán)將許繼集團(tuán)所持部分上市公司股票轉(zhuǎn)讓給平安信托，許繼電氣實際控制人變?yōu)橥译娋W(wǎng)。國家電網(wǎng)納入平高和許繼電氣，將強(qiáng)了其在上游產(chǎn)業(yè)鏈的控制力。三是有利于改善企業(yè)的經(jīng)營管理。國有資產(chǎn)重組可以“嫁接“優(yōu)勢企業(yè)的競爭優(yōu)勢，

20、還可以產(chǎn)生新的競爭優(yōu)勢，從而提高企業(yè)的管理水平，椎動現(xiàn)代管理技術(shù)和現(xiàn)代信息技術(shù)的運用，合并企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)，改變管理幅度過大，管理人員過多的情況。其二，國企“攜手“地方企業(yè)。國企與地方企業(yè)的組合，對雙方是互惠互利的。一方面，國企能夠在更大范罔內(nèi)實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置另一方面，地方企業(yè)也可以得到國企的技術(shù)、管理、資源、資金和信貸等多方面的支持，取得跨越式發(fā)展。其三，民營、外資企業(yè)“涉水“02003年4月23日，國務(wù)院發(fā)展研究中心召開“民營企業(yè)參與

21、產(chǎn)權(quán)并購“研討會，向外界傳達(dá)出民企參與產(chǎn)權(quán)并購不僅應(yīng)當(dāng)支持，而且還應(yīng)當(dāng)推動。2ω3年以前，公司的并購主體中，民營企業(yè)只占國企的二分之一3∞3年，以后，民自企業(yè)作為并購主體的數(shù)量已與國有企業(yè)相差無幾。民營企業(yè)并購國有企業(yè)，可以使民營企業(yè)吸收國企的優(yōu)質(zhì)資源，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模又可以使民營企業(yè)可以通過類似“借殼上市“的原理迅速進(jìn)入被國企~斷的行業(yè)或領(lǐng)域，不僅延伸了民企的產(chǎn)業(yè)鏈，還促進(jìn)該行業(yè)競爭力的提高。雖然金融危機(jī)的爆發(fā)推動r閏企與民企的聯(lián)合，但是

22、民企要真正參與到新一輪的央企重組還是要靠實力說話。允許外資參與國企的重組并購浪潮是提高我國對外開放水平的需要.也是國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)轄的機(jī)遇選擇。2003年3月《外罔投資者傘并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》出臺，這是我國第一部關(guān)于外資并購的綜合性法規(guī)。2002年，我國吸收外商直接投資居世界第一，以并購方式吸收投資只占外商直接投資總額的5%左右。所以我國以并購方式吸收外資的市場廣闊，潛力巨大。在外資參與并購中，我們應(yīng)特別注意固有資產(chǎn)流失、政府角色定位

23、和行業(yè)壟斷等問題η綜t所述，國有企業(yè)應(yīng)積極推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級，在“保增長“的大前提f.既要調(diào)整好結(jié)構(gòu)關(guān)系，又要保證調(diào)整的力度和時機(jī)。國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司應(yīng)在國企重組并購中發(fā)揮好指揮人的作用，幫助解決并購目標(biāo)選擇、資產(chǎn)評估問題、上市和股權(quán)集中問題。國企重組應(yīng)更適應(yīng)市場化要求，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、重視重組后整合、審慎從事海外并購。參考文獻(xiàn):[1]何誠穎、徐暮斌:~國有企業(yè)改革與戰(zhàn)略性重組，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社1998年版。[2J李松森:~國有資