中級經(jīng)濟(jì)法考試小抄

1、1第一章第一章經(jīng)濟(jì)法總論經(jīng)濟(jì)法總論第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法概述一、經(jīng)濟(jì)法的體系（一、經(jīng)濟(jì)法的體系（★★★★★★）（P2P2－3）1、經(jīng)濟(jì)法是調(diào)整宏觀調(diào)控關(guān)系（宏觀）和市場規(guī)制關(guān)系（微觀）的法律規(guī)范的總稱。經(jīng)濟(jì)法主要調(diào)整兩類社會關(guān)系，即宏觀調(diào)控關(guān)系和市場規(guī)制關(guān)系，因此，經(jīng)濟(jì)法的體系包括兩大部分，即宏觀調(diào)控法和市場規(guī)制法（也稱市場監(jiān)管法）。2、財稅調(diào)控法、金融調(diào)控法、計劃調(diào)控法，構(gòu)成了宏觀調(diào)控法的三大類別?！窘忉尅控敹惙òㄘ斦ê投惙▋蓚€具體的部門法

2、。其中，財政法包括財政體制法和財政收支法，具體包括預(yù)算法、國債法、政府采購法、轉(zhuǎn)移支付法等；稅法包括稅收體制法與稅收征納法。3、反壟斷法、反不正當(dāng)競爭法、消費者保護(hù)法，構(gòu)成了市場規(guī)制法的三大類別。銀行、證券、保險、能源等領(lǐng)域的監(jiān)管法律規(guī)范，也屬于市場規(guī)制法。【解釋】經(jīng)濟(jì)法體系的基本構(gòu)成，可以大略概括為“財金計劃調(diào)控法，兩反一保規(guī)制法”。二、經(jīng)濟(jì)法的淵源（二、經(jīng)濟(jì)法的淵源（★★★★★★）（P3P3－6）1、憲法2、法律【解釋】全國人大每年

3、審批通過的年度預(yù)算和年度計劃，從法理上說，應(yīng)與其他法律具有相同的法律效力。3、行政法規(guī)：由國務(wù)院制定【解釋】《企業(yè)所得稅法》屬于“法律”的范疇，《企業(yè)所得稅法實施條例》由國務(wù)院制定，屬于“行政法規(guī)”的范疇。4、部門規(guī)章5、地方性法規(guī)：由省、自治區(qū)、直轄市以及較大的市的人大及其常委會制定【解釋】憲法法律行政法規(guī)部門規(guī)章和地方性法規(guī)。第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法的主體一、經(jīng)濟(jì)法主體的分類（一、經(jīng)濟(jì)法主體的分類（★★★★★★）（P7P7）1、經(jīng)濟(jì)法主體包括國

4、家機(jī)關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體和個人。2、根據(jù)經(jīng)濟(jì)法調(diào)整領(lǐng)域的不同，可以將經(jīng)濟(jì)法主體分為宏觀調(diào)控法主體和市場規(guī)制法主體兩類。其中，宏觀調(diào)控法主體可以分為調(diào)控主體和受控主體，市場規(guī)制法主體可分為規(guī)制主體和受制主體。【解釋1】調(diào)控主體和規(guī)制主體還可以進(jìn)一步分為立法主體（如全國人大）和執(zhí)法主體（如工商行政管理局、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督檢驗局）。【解釋2】在我國，財政部、國家稅務(wù)總局、中國人民銀行、國家發(fā)改委等是重要的調(diào)控主體；而商務(wù)部、國家工商行政管

5、理總局、國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督檢驗總局等是重要的規(guī)制主體。【解釋3】企業(yè)（包括商業(yè)銀行）、經(jīng)營者、消費者，可以成為經(jīng)濟(jì)法上的受控主體或者受制主體。【解釋4】民法強(qiáng)調(diào)主體之間的平等（甲公司與乙公司簽訂買賣合同，二者地位平等），而經(jīng)濟(jì)法則正好相反，主要是強(qiáng)調(diào)主體的差異性（工商局對企業(yè)進(jìn)行規(guī)制時，二者的地位不平等）。二、經(jīng)濟(jì)法主體資格的取得（二、經(jīng)濟(jì)法主體資格的取得（★）1、主體資格取得的法律依據(jù)的差異性（P8）（1）調(diào)控主體和規(guī)制主體主要是立法機(jī)

6、關(guān)和部分執(zhí)法機(jī)關(guān)，其主體資格需要依據(jù)憲法和法律的規(guī)定，特別是專門的組織法的規(guī)定才能取得。（2）接受調(diào)控或規(guī)制的企業(yè)等市場主體的資格，一般不需要有專門的法律作出特別規(guī)定。【解釋】只有某些特殊行業(yè)（如銀行、保險、證券）有嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入條件。哪些企業(yè)可以賣西瓜，法律沒有限制，老老實實接受規(guī)制、依法納稅即可；想開銀行，則需要嚴(yán)格遵守《商業(yè)銀行法》的限制。2、經(jīng)濟(jì)法主體資格取得的特殊性（P9）雖然受控主體和受制主體主要由民商法確定其資格，但不排除

7、在市場準(zhǔn)入方面，基于產(chǎn)業(yè)政策的考慮，由專門的經(jīng)濟(jì)法規(guī)范對其主體資格或者資質(zhì)條件等作出專門的限定。第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法主體的行為一、經(jīng)濟(jì)法主體行為的屬性（一、經(jīng)濟(jì)法主體行為的屬性（★）（P10P10－1111）1、經(jīng)濟(jì)法主體的行為屬于法律行為（具有法律意義的、能夠產(chǎn)生法律效果的行為）。2、經(jīng)濟(jì)法主體所從事的行為，可能是合法的行為，也可能是違法的行為。二、經(jīng)濟(jì)法主體行為的基本分類（二、經(jīng)濟(jì)法主體行為的基本分類（★★★★）發(fā)動和實施宏觀調(diào)控和市場規(guī)制

8、的主體，其所從事的調(diào)控行為和規(guī)制行為，簡稱為“調(diào)制行為”；對于宏觀調(diào)控行為和規(guī)制行為，接受調(diào)控或規(guī)制的市場主體，可以選擇是否接受或遵從，其行為可稱為“市場對策行為”。【解釋】根據(jù)法律授權(quán)，貓負(fù)責(zé)抓捕偷吃糧食的老鼠，抓到后就地正法。貓（執(zhí)法主體）懲治老鼠（受制主體）的行為屬于“調(diào)制行為”，既然偷吃糧食要面臨法律的嚴(yán)懲，是否繼續(xù)偷吃糧食，老鼠的選擇屬于“市場對策行為”。1、調(diào)制行為的分類（P11）從調(diào)制行為的領(lǐng)域來看，可以分為宏觀調(diào)控行為和

9、市場規(guī)制行為?！窘忉尅亢暧^調(diào)控行為又可以分為財稅調(diào)控行為、金融調(diào)控行為、計劃調(diào)控行為。2、對策行為的分類（P12）對策行為，是市場主體所從事的具有經(jīng)濟(jì)法意義的博弈行為，它可以分為橫向?qū)Σ咝袨椋ɡ鲜笈c老鼠之間的博弈）和縱向?qū)Σ咝袨椋ɡ鲜笈c貓之間的博弈）兩類?！窘忉尅空{(diào)制行為的效果如何，則在很大程度上與對策行為有關(guān)。三、經(jīng)濟(jì)法主體行為的其他分類（三、經(jīng)濟(jì)法主體行為的其他分類（★★★★）1、從主體角度作出的分類（P12）從主體的角度，可以把法

10、律行為分為單方行為和非單方行為、自為行為和代理行為?！窘忉?】調(diào)制行為是國家單方的法律行為，不需要在形式上與接受調(diào)控和規(guī)制的經(jīng)濟(jì)法主體達(dá)成合意（貓抓老鼠不需要事先征求老鼠的同意）。【解釋2】市場主體的橫向?qū)Σ咝袨榘l(fā)生于多個市場主體之間，屬于非單方行為。2、從行為對象角度作出的分類（P13）根據(jù)行為對象，可以把法律行為分為抽象行為和具體行為。其中，調(diào)制行為往往被看作是抽象行為（任何偷吃糧食的老鼠都將面臨貓的嚴(yán)懲，不是針對某一個老鼠制定的政

11、策），而對策行為則一般屬于具體行為（每一個老鼠的對策各不相同，有的選擇不再偷吃，有的選擇在貓睡著的時候偷吃，有的寧可不要命也要偷吃）。【解釋】調(diào)制行為一般屬于要式行為（有明文立法，否則貓抓老鼠有些出師無名），而市場主體的對策行為法律一般不作特別的形式要求（老鼠無需將自己的行動方案上報給貓）。3、從行為效果角度作出的分類（P13）（1）調(diào)制行為有可能是積極的（由于貓的積極工作，增加了糧食產(chǎn)量），也可能是消極的（老鼠遭受滅門之災(zāi)，破壞了生態(tài)

12、平衡）。（2）調(diào)制行為和對策行為，從合法性的角度來看，既可能合法，也可能非合法。四、行為的四個要素（四、行為的四個要素（★）（P14P14）經(jīng)濟(jì)法主體基于一定的認(rèn)知能力，為實現(xiàn)一定的目的，而采取一定的手段，會在客觀上形成一定的結(jié)果。1、行為目的（1）從調(diào)控主體和規(guī)制主體來看，在其調(diào)制行為中，首先要實現(xiàn)促進(jìn)和保障經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長的“經(jīng)濟(jì)目標(biāo)”，進(jìn)而實現(xiàn)保障社會公共利益的“社會目標(biāo)”，在此基礎(chǔ)上，實現(xiàn)促進(jìn)經(jīng)濟(jì)與社會的良性運行和協(xié)調(diào)發(fā)展的“最高目

13、標(biāo)”。（2）從接受調(diào)控和規(guī)制的主體來看，其市場對策行為的目標(biāo)，主要是實現(xiàn)利潤最大化或者效用最大化。同時，在同調(diào)控主體和規(guī)制主體的博弈過程中，也要力圖實現(xiàn)自身利益的最大化，對效率、利益的追求，恰恰是其進(jìn)行相關(guān)對策行為的動因?！窘忉尅坑纱藖砜矗埖膲毫Ω螅ㄒ紤]多重目標(biāo)），老鼠的目標(biāo)比較單一（在不被貓抓到的前提下偷到更多的糧食）。2、認(rèn)知能力（1）對于調(diào)控主體和規(guī)制主體的認(rèn)知能力，在經(jīng)濟(jì)法上應(yīng)當(dāng)特別強(qiáng)調(diào)，它尤其關(guān)系到對經(jīng)濟(jì)規(guī)律、對客觀形勢

14、的分析和把握，關(guān)系到調(diào)制行為的成敗得失。（2）如果企業(yè)的行為超過了一般消費者的認(rèn)知能力，并且利用消費者在認(rèn)知能力上的弱勢來從事違法行為，就會涉及承擔(dān)法律責(zé)任的問題?！窘忉尅咳绻髽I(yè)侵害了消費者的知情權(quán)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。3、執(zhí)行手段【解釋】對于老鼠偷吃糧食的違法行為，派貓去抓還是派狗去抓，這是執(zhí)行手段的選擇。4、行為結(jié)果【解釋】經(jīng)過貓的不懈努力，老鼠偷吃糧食的現(xiàn)象基本（未）消除，這就是行為的結(jié)果。五、經(jīng)濟(jì)法主體行為的層級性（五、經(jīng)濟(jì)

15、法主體行為的層級性（★）（P15P15）1、在稅收領(lǐng)域，稅收的征收行為是基礎(chǔ)性的行為，而稅收調(diào)控行為則是高層次的行為。2、在金融領(lǐng)域，貨幣的發(fā)行直接影響貨幣供應(yīng)量，是基礎(chǔ)性的行為；而通過貨幣市場調(diào)控金融市場上的貨幣供應(yīng)量，則是高層次的行為?！窘忉尅炕A(chǔ)性的行為早已存在（貨幣的發(fā)行），隨著宏觀調(diào)控和市場規(guī)制的加強(qiáng)（中央銀行對貨幣供應(yīng)量進(jìn)行宏觀調(diào)控），才使得調(diào)制行為更加突出了。而調(diào)制行為的實施必須有依托，它必須通過具體的基礎(chǔ)性的行為才能實施

16、（沒有前面的貨幣發(fā)行，何來后面的調(diào)控數(shù)量），因此，在理論上才有了兩類不同層次的行為。六、對經(jīng)濟(jì)法主體行為的評價（六、對經(jīng)濟(jì)法主體行為的評價（★）（P16P16）1、評價標(biāo)準(zhǔn)分為政治標(biāo)準(zhǔn)、經(jīng)濟(jì)標(biāo)準(zhǔn)、法律標(biāo)準(zhǔn)。法律評價的重心，是對行為的合法性作出判斷。2、無論是調(diào)制行為還是對策行為，都涉及到合法性的問題，這既涉及形式上的合法性，也涉及實質(zhì)上的合法性。3、對于合法行為的肯定性評價，與對違法行為的否定性評價，二者所產(chǎn)生的激勵和導(dǎo)向作用不同，因此

17、，應(yīng)當(dāng)有效利用相關(guān)手段，去約束、引導(dǎo)各類經(jīng)濟(jì)法主體的行為。【解釋】對遵紀(jì)守法的老鼠授予榮譽(yù)稱號、對偷吃糧食的老鼠就地正法，恩威并施，綜合利用各自手段，去約束、引導(dǎo)老鼠的行為。第四節(jié)經(jīng)濟(jì)法主體的權(quán)利與義務(wù)一、調(diào)控主體與規(guī)制主體的職權(quán)（調(diào)制權(quán)）一、調(diào)控主體與規(guī)制主體的職權(quán)（調(diào)制權(quán)）（★★★★★）1、宏觀調(diào)控權(quán)（P18）宏觀調(diào)控權(quán)可以分為宏觀調(diào)控立法權(quán)和宏觀調(diào)控執(zhí)法權(quán)。2、市場規(guī)制權(quán)（P18）市場規(guī)制權(quán)可以分為市場規(guī)制立法權(quán)和市場規(guī)制執(zhí)法權(quán)。

18、3、調(diào)制權(quán)的分配（P19）（1）調(diào)制立法權(quán)目前，我國在調(diào)制立法權(quán)方面，實行的是“分享模式”。不僅全國人大享有立法權(quán)，而且國務(wù)院依法也可以制定行政法規(guī)，甚至國務(wù)院的某些職能部門都可能在事實上進(jìn)行相關(guān)的立法。（2）市場規(guī)制權(quán)目前，我國主要由商務(wù)部、國家工商總局、國家質(zhì)檢總局等享有市場規(guī)制權(quán)。【解釋】商務(wù)部既在外貿(mào)政策方面享有宏觀調(diào)控權(quán)，又在市場流通秩序、反傾銷等方面享有市場規(guī)制權(quán)。二、接受調(diào)控和規(guī)制的主體的權(quán)利（市場對策權(quán)）二、接受調(diào)控和規(guī)

19、制的主體的權(quán)利（市場對策權(quán)）（★）（P21P21）市場對策權(quán)可以分為平等的市場主體之間的對策權(quán)，以及市場主體對調(diào)制行為的對策權(quán)兩大類。1、企業(yè)在平等的市場主體之間，可以體現(xiàn)為相關(guān)企業(yè)的“競爭權(quán)”，包括公平競爭權(quán)和正當(dāng)競爭權(quán)。2、消費者消費者的知情權(quán)、選擇權(quán)等基本權(quán)利，是消費者從事市場對策行為所必不可少的。三、接受調(diào)控和規(guī)制的主體的義務(wù)（三、接受調(diào)控和規(guī)制的主體的義務(wù)（★）（P22P22）1、接受調(diào)控和規(guī)制的義務(wù)市場主體雖然享有市場對策權(quán)

20、，但對于那些具有法律約束力、強(qiáng)制執(zhí)行力的調(diào)制行為，則應(yīng)當(dāng)接受，而不能從事違法的博弈活動。2、依法競爭的義務(wù)四、經(jīng)濟(jì)法主體權(quán)利義務(wù)的特殊性（四、經(jīng)濟(jì)法主體權(quán)利義務(wù)的特殊性（★）（P23P23）1、在宏觀調(diào)控法的部門法中，往往是有關(guān)調(diào)控主體的權(quán)利規(guī)定較多，而對受控主體的權(quán)利則規(guī)定較少；而在市場規(guī)制法中，往往是對從事市場經(jīng)營活動的受制主體的義務(wù)規(guī)定較多。2、由于調(diào)控主體與受控主體，以及規(guī)制主體與受制主體并非平等主體，因此，二者的權(quán)利義務(wù)存在一

21、定程度的不對等性。【解釋】如果貓和老鼠的權(quán)利義務(wù)對等，就談不上“規(guī)制、調(diào)控”了。第五節(jié)第五節(jié)經(jīng)濟(jì)法主體的法律責(zé)任經(jīng)濟(jì)法主體的法律責(zé)任一、經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的獨立性與特殊性（★★★）一、經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的獨立性與特殊性（★★★）（P25）1、經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的獨立性經(jīng)濟(jì)法主體的法律責(zé)任并不是民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任的簡單相加，而是有其獨立性?！窘忉尅拷?jīng)濟(jì)法作為一個獨立的部門法，應(yīng)當(dāng)有自己獨立的責(zé)任。或者說，經(jīng)濟(jì)法責(zé)任在整個責(zé)任體系中，應(yīng)當(dāng)有其獨立的地位。

22、2、經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的特殊性（1）責(zé)任承擔(dān)上的雙重性經(jīng)濟(jì)法主體承擔(dān)法律責(zé)任的雙重性，是指經(jīng)濟(jì)法主體具體承擔(dān)的法律責(zé)任，可能由“本法責(zé)任”和“他法責(zé)任”構(gòu)成。其中，“本法責(zé)任”是經(jīng)濟(jì)法主體違反了經(jīng)濟(jì)法規(guī)范所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，即經(jīng)濟(jì)法責(zé)任；而“他法責(zé)任”是指經(jīng)濟(jì)法主體在違反了經(jīng)濟(jì)法規(guī)定的同時，也違反了其他部門法規(guī)范，從而也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，這些責(zé)任可能是民事責(zé)任、行政責(zé)任等，因而不屬于經(jīng)濟(jì)法責(zé)任?！窘忉尅克阶再I賣外匯、倒買倒賣外匯數(shù)額較大的

23、，由外匯管理機(jī)關(guān)給予警告，沒收違法所得，處以違法金額30％以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以違法金額30％以上等值以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！窘馕觥恐挥小氨痉ㄘ?zé)任”才屬于經(jīng)濟(jì)法責(zé)任，“他法責(zé)任”恰恰是經(jīng)濟(jì)法以外的其他法律上的責(zé)任，經(jīng)濟(jì)法主體在責(zé)任的具體承擔(dān)上具有“雙重性”，并不是經(jīng)濟(jì)法責(zé)任本身具有“雙重性”。（2）責(zé)任承擔(dān)上的非單一性經(jīng)濟(jì)法主體不僅要承擔(dān)民事責(zé)任和行政責(zé)任，而且還可能受到刑事制裁?！窘忉尅可鲜泄舅兜男畔⒂?/p>

24、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，對上市公司處以30萬元以上60萬元以下的罰款（行政責(zé)任），對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金（刑事責(zé)任）（3）經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的經(jīng)濟(jì)性經(jīng)濟(jì)法主要是通過引導(dǎo)人們的“趨利避害”的行為來實現(xiàn)其調(diào)整目標(biāo)，經(jīng)濟(jì)性責(zé)任能夠在規(guī)范人們的行為方面發(fā)揮重要作用，并確保經(jīng)濟(jì)法的實效。二、經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的具體類型（★★）二、經(jīng)濟(jì)法責(zé)任的具體類型（★★）（P2

25、6－27）1、根據(jù)責(zé)任的性質(zhì)，可以把經(jīng)濟(jì)法責(zé)任分為經(jīng)濟(jì)性責(zé)任（如損害賠償）和非經(jīng)濟(jì)性責(zé)任（如賠禮道歉），或稱為財產(chǎn)性責(zé)任和非財產(chǎn)性責(zé)任。2、根據(jù)追究責(zé)任的目的，可以把經(jīng)濟(jì)法責(zé)任分為賠償性責(zé)任和懲罰性責(zé)任。三、不同主體的責(zé)任差異與司法救濟(jì)（★）三、不同主體的責(zé)任差異與司法救濟(jì)（★）（P27—28）1、在宏觀調(diào)控領(lǐng)域，由于調(diào)控主體的行為往往被認(rèn)為屬于抽象行為，在現(xiàn)行制度中不可訴，要追究其責(zé)任比較困難?！窘忉尅扛鶕?jù)《行政訴訟法》的規(guī)定，對行政

26、機(jī)關(guān)的抽象行為，不能提起行政訴訟。2、對企業(yè)可以吊銷營業(yè)執(zhí)照，對調(diào)控主體予以關(guān)閉不具有可行性。3、對企業(yè)予以罰款，受到懲罰的是企業(yè)；對調(diào)控主體予以罰款，由全體納稅人買單，調(diào)控主體主要承擔(dān)政治性責(zé)任。四、賠償性責(zé)任與懲罰性責(zé)任（★★★）四、賠償性責(zé)任與懲罰性責(zé)任（★★★）1、賠償性責(zé)任（P28－29）（1）國家賠償責(zé)任主要是由調(diào)控主體和規(guī)制主體來承擔(dān)的，但經(jīng)濟(jì)法上的國家賠償，不是狹義上的行政賠償或者司法賠償，而可能更主要的是立法賠償。（2

27、）民事責(zé)任中的損害賠償一般要求等額賠償，因而具有補(bǔ)償性；現(xiàn)行的狹義的國家賠償制度，一般實行少額賠償（即受償主體往往不能得到等額或足額補(bǔ)償）；而在經(jīng)濟(jì)法上，則主要強(qiáng)調(diào)超額賠償，包括市場規(guī)制法中的雙倍賠償、三倍賠償制度等。【解釋1】根據(jù)我國《消費者權(quán)益保護(hù)法》第49條的規(guī)定，經(jīng)營者對消費者提供商品或者服務(wù)有欺詐行為的，按照購買商品的價款或者接受服務(wù)的費用承擔(dān)“雙倍賠償”責(zé)任。【解釋2】三倍賠償制度可見于美國的反托拉斯制度（美國和中國有12個

28、小時左右的時差，聽起來很美，跟咱沒關(guān)系）。2、懲罰性責(zé)任（P29）經(jīng)濟(jì)法上的懲罰性責(zé)任，不僅體現(xiàn)為罰款，還體現(xiàn)為信用減等（列入“黑名單”）、資格減免（如吊銷營業(yè)執(zhí)照）等懲罰性措施。第二章第二章公司法律制度公司法律制度本章考情分析第一節(jié)第一節(jié)公司法律制度概述公司法律制度概述一、公司的種類（★）（P33）1、母公司和子公司母公司和子公司之間雖然存在控制與被控制的組織關(guān)系，但它們都具有法人資格，在法律上是彼此獨立的企業(yè)。子公司具有法人資格，依

29、法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。2、總公司和分公司分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》（而非《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》），以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。二、公司法人財產(chǎn)權(quán)1、對外投資（★）（P35）（1）對外投資的規(guī)模公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額?！窘忉尅俊豆痉ā穼緦ν馔顿Y的規(guī)模并沒有限制，公司章程可以自己限定。（2）對外投資的決議方式公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或

30、者”“或者”股東（大）會決議?！窘忉尅俊豆痉ā分皇且?guī)定公司章程可以在董事會“或者”股東（大）會之間選擇，具體由公司章程規(guī)定。2、對外擔(dān)保（★★★）（P35）（1）對外擔(dān)保的規(guī)模公司章程對擔(dān)?？傤~及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額?！窘忉尅俊豆痉ā穼ν鈸?dān)保的規(guī)模并沒有限制，要看公司章程是否有限制。（2）對外擔(dān)保的決議①公司為“他人”（非股東、非實際控制人）提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東（大）會決議。

31、②公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東（大）會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于12）通過?！窘忉?】公司為“非股東、非實際控制人”提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由“董事會或者股東大會”決議，總經(jīng)理、董事長不行?！窘忉?】公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的：（1）必須由“股東大會”決議，董事會不行；（2）股東大會在表決時，接受擔(dān)

32、保的股東或者受實際控制人支配的股東應(yīng)當(dāng)回避回避，不得參加表決；（3）該項表決由“出席出席”會議的（而非全體股東）“其他股東其他股東”所持“表決權(quán)決權(quán)”（而非人數(shù)）的“過半數(shù)過半數(shù)”（大于12）通過。第二節(jié)第二節(jié)公司的登記管理公司的登記管理一、登記事項1、法定代表人（★★★）（P37）公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任?！窘忉尅抗菊鲁讨荒茉凇岸麻L、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”中3選1，公

33、司章程不能約定由副經(jīng)理、副董事長擔(dān)任法定代表人。2、股東出資（★★★）（P38）（1）股東可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資。（2）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。二、設(shè)立登記、變更登記和注銷登記1、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期簽發(fā)日期為公司的成立日期。（★）（P38）【解釋】個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司、中外合資

34、經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的成立日期均為“營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”。2、變更登記（★★）（P39）（1）公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記（2）減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起自公告之日起45日后日后申請登記（3）變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記（4）有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記【解釋】公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理

35、變更登記，未經(jīng)變更登記的，不得對抗第三人。3、注銷登記（★）（P40）公司解散應(yīng)當(dāng)申請注銷登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止?！窘忉尅浚?）因合并、分立而解散公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時不需要清算；（2）公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的，在解散時應(yīng)當(dāng)清算。三、年度檢驗（★）（P41）公司登記機(jī)關(guān)于每年每年3月1日－日－6月30日（單選題）對公司進(jìn)行年度檢驗。第三節(jié)第三節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司的

36、設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一、有限責(zé)任公司的設(shè)立1、出資期限（★★★）（P42）“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元）萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。【解釋1】只要某一個股東的首次出資額達(dá)到注冊資本的20％即可，不要求所有股東都達(dá)到20％的要求?！窘忉?】首次出資額需要同時滿足“20％和3萬元

37、”的規(guī)定。2、出資形式（★★★）（P42）（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（2）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。（3）“全體股東”的貨幣出資貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％。【解釋1】只要某一個股東的貨幣出資達(dá)到注冊資本的30％即可，不要求所有股東都有貨幣出資。【解釋2】《公司法》取消了“無形資

38、產(chǎn)的出資比例不得超過注冊資本的20％”的規(guī)定，而是變換角度，規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％。3、股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約違約責(zé)任責(zé)任。（★）第二章第二章公司法律制度公司法律制度4、出資不實（★★★）（P44）有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額交付該出資的股東補(bǔ)足其差

39、額，公司“設(shè)立時設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任連帶責(zé)任”?！窘忉?】只是由“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后再加入的新股東無關(guān)?！窘忉?】發(fā)起人股東的資本充實責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程的規(guī)定或股東會的決議而免除。5、抽回出資（★★）有限責(zé)任公司“成立成立”后，股東不得抽逃出資。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東會1、股東會的職權(quán)（★★★）（P45）（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。【解釋】決定公司的“

40、經(jīng)營計劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán)。（2）選舉和更換由“非職工代表非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。【解釋】由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，由職工代表3【解釋】股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件基本相同。6、董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。7、董事會作出決議必須經(jīng)“全體”全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”過半數(shù)”（12）通過。8、董事因故不能出席會議的，可以“書面”“書

41、面”（不能口頭）委托其他“董事”“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。9、董事會的會議記錄由“出席會議的董事”“出席會議的董事”簽名?！鞠嚓P(guān)鏈接】股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。10、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決“參與決議”議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議異議并記載記載于會議記錄的，該董事可

42、以免除責(zé)任。（P59）【解釋】股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。（三）監(jiān)事會（P61）股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別如下：1、會議頻率：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年至少召開1次，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次。2、股份有限公司的監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會。3、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會；而股份有限公司則必須設(shè)立監(jiān)事會。（四）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定1、股東

43、大會的特別決議事項（P62）上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過超過公司“資產(chǎn)總額”“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席出席會議的股東所持表決權(quán)的23以上以上通過?！窘忉尅糠巧鲜泄竟蓶|大會的特別決議事項為4項，上市公司股東大會的特別議決事項為“4＋1”項。2、獨立董事制度（2010年新增）（P62）（1）獨立董事的基本任職條件具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。（2）下列人員

44、不得擔(dān)任獨立董事①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；④最近最近1年內(nèi)年內(nèi)曾經(jīng)具有前

45、三項所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員；⑦中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。3、上市公司設(shè)立董事會秘書（P6263）董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。董事會秘書是上市公司的高級管理人員級管理人員。4、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度（P63）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事

46、行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議?！竟蓶|大會】公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，股東大會對“擔(dān)保事項”進(jìn)行表決時，接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東應(yīng)當(dāng)回避。【董事會】上市公司董事會對“關(guān)聯(lián)交易”進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避。第六節(jié)第六節(jié)股份有限公司的

47、股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓一、股份發(fā)行（★★★）（P6365）1、“同次發(fā)行”“同次發(fā)行”的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。2、股票發(fā)行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額不得低于票面金額。3、公司向“發(fā)起人、法人”發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。二、股份轉(zhuǎn)讓的限制（★★★）1、發(fā)起人（P66）（1）發(fā)起人持有的本公司股

48、份，自公司成立之日起成立之日起1年內(nèi)年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起上市交易之日起1年內(nèi)年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2、董事、監(jiān)事、高級管理人員（P6667）（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起上市交易之日起1年內(nèi)年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的2

49、5％（≤（≤2525％）％）。（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后離職后6個月內(nèi)個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（4）公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。3、可以收購本公司股份的法定條件（P67）（1）減少公司注冊資本【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購之日起1010日內(nèi)注銷。（2）與持有本公司股份的其他公司合并【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，公司收購本

50、公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。（3）將股份獎勵給本公司職工【回購程序】應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的【回購程序】公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

51、。（P67）第七節(jié)第七節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)一、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格（★★）（P6768）1、無民事行為能力或者限制民事行為能力?！窘忉尅?歲的小孩還沒“懂事兒”，當(dāng)然不能做“董事”。2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年?！窘忉尅浚?）只有上述五類特定的犯罪行為，才受

52、5年的限制；（2）某人被判有期徒刑10年，被剝奪政治權(quán)利3年，刑滿被釋放后，需要反省8年（3＋5）才能擔(dān)任董事、監(jiān)事。3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾未逾3年。4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年?！窘忉尅康?條的范圍包括“董事、廠長和經(jīng)理”，第4條的范圍

53、僅限于“法定代表人”；第3、4條的前提均為“負(fù)有個人責(zé)任”。5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。二、董事、高級管理人員的行為禁止（★★★）（P6869）1、挪用公司資金。2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東大會或者董事“股東大會或者董事會”會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。【解釋】（1）公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東大會決議；（2

54、）公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會”“股東大會”（而非董事會）同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易?！窘忉?】如果公司章程事先有規(guī)定，或者事先經(jīng)股東大會同意，董事、高級管理人員可以同本公司進(jìn)行交易?！窘忉?】公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員均有約束力。5、未經(jīng)股東大會股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同

55、類的業(yè)務(wù)?！窘忉尅抗径?、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。三、股東訴訟（★★★）（一）股東代表（公司）訴訟（P6970）1、內(nèi)部人給公司造成損失（1）“董事、高級管理人員”侵犯公司利益：找監(jiān)事會股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180180日以上日以上單獨或者合計持有公司1％以上％以上股份的股東）可以書面請求“監(jiān)事會”書面請求“監(jiān)事會”向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會收到股東

56、的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起3030日內(nèi)日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（2）“監(jiān)事”侵犯公司利益：找董事會股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求“董事會”“董事會”向人民法院提起訴訟。如果董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日

57、起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。2、公司以外的他人侵犯公司利益股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東），可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。如果董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將

58、會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（二）股東直接訴訟（P70）公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東”利益的，“股東”可以（直接作為原告）依法向人民法院提起訴訟?！窘忉?】股東代表訴訟（間接訴訟）的前提條件是他人侵犯了“公司”利益（全體股東的利益），股東直接訴訟的前提條件是他人侵犯了“個別”股東的利益?！窘忉?】利益受到侵犯的個別股東，以自己的名義

59、提起訴訟?！窘忉?】該股東無須先找公司的董事會、監(jiān)事會，直接提起訴訟。第八節(jié)第八節(jié)公司債券公司債券1、公司債券的發(fā)行條件（★★★）（P71）（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于30003000萬元萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于60006000萬元萬元。（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的4040％。％?！窘忉尅坷塾媯囝~是指本次發(fā)行前“尚未償還”的債券金額和本次發(fā)行的債券金額之和。（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息年

60、的利息。2、募集資金用途（★★）（P71）公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。3、發(fā)行程序（★）（P7273）（1）有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會制定方案，股東（大）會作出決議。（2）國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定?！鞠嚓P(guān)鏈接】國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資

61、產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。第九節(jié)第九節(jié)公司財務(wù)、會計公司財務(wù)、會計1、利潤分配（★★★）（P7475）（1）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。（2）公司持有的本公司股份不得分配利潤?！窘忉尅抗煞萦邢薰緸榱霜剟罟韭毠?，可以回購本公司的股份，自回購之日起1年內(nèi)獎勵即可。

62、因此，在2009年末，股份有限公司有可能持有本公司3％的股份，但尚未獎勵給職工。但在利潤分配中，公司持有的本公司股份不得分配利潤。2、公積金（★★★）（P75）（1）盈余公積金①法定公積金：10％50％25％②任意公積金：不受10％25％的限制（2）資本公積金：不得用于彌補(bǔ)虧損第十節(jié)第十節(jié)合并、分立、增資、減資合并、分立、增資、減資1、合并、減資（★★）（P76、P77）（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起1010日內(nèi)通知債權(quán)人

63、，并于3030日內(nèi)在報紙上公告。（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！窘忉尅吭诜至⒊绦蛑袥]有清償債務(wù)或提供擔(dān)保的程序?！鞠嚓P(guān)鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。2、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)（★）（P77）公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！窘忉尅吭诜至⑶芭c

64、“債權(quán)人”的約定有效，但公司內(nèi)部的約定不能對抗債權(quán)人?！鞠嚓P(guān)鏈接】（1）當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)；（2）當(dāng)事人訂立合同后分立的，由分立的法人對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。第十一節(jié)第十一節(jié)公司解散和清算公司解散和清算一、公司解散（★★★）1、公司解散的原因（P7778）（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合