[法學(xué)]公司法講義

1、公司法講義第一章 公司法概述l 共四節(jié)：l 第一節(jié)、公司的法律界定l 第二節(jié)、公司法的概念與性質(zhì)l 第三節(jié)、公司法的歷史沿革與發(fā)展趨勢(shì)l 第四節(jié)、公司法的基本原則l 本章重點(diǎn)講授：公司的法律界定、公司法的基本原則第一節(jié) 公司的法律界定一、公司的概念1、“公司”詞義 英文中“公司”對(duì)應(yīng)的詞有兩個(gè)，但其外延均比我國(guó)公司概念大：一個(gè)是 company，通常指社團(tuán)，不問(wèn)其是否以營(yíng)利為目的，或是否為法人；另一個(gè)是 corporation，專指法人

2、社團(tuán)，也不以營(yíng)利性為其特征，商業(yè)性的公司，應(yīng)該稱為 Business corporation。Company 多為西歐國(guó)家所習(xí)慣使用，而 corporation 多為美國(guó)所習(xí)慣使用。 l 日本稱公司為“會(huì)社”。2、公司的一般定義 l 大陸法系公司的概念，可以簡(jiǎn)單概括為：依法設(shè)立的營(yíng)利性社團(tuán)法人。l 英美法系國(guó)家沒(méi)有明確的公司的定義，但其內(nèi)涵、特征與大陸法系相似。3、我國(guó)公司的法定定義 l 我國(guó)《公司法》第 2 條規(guī)定：“本法所稱公司是指

3、依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。”l 第 3 條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！薄坝邢挢?zé)任公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！保ㄒ唬┮蝗斯镜木壠餷 股東承擔(dān)有限責(zé)任是一人公司產(chǎn)生的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力 l 傳統(tǒng)公司內(nèi)部制衡機(jī)制在實(shí)際運(yùn)行中的變異，為一人公司提供了適宜的土壤。 l 高科技發(fā)展的條件下，中、小

4、型規(guī)模企業(yè)具有構(gòu)筑一人公司的基礎(chǔ)。 一人公司的探討1.一人公司（One-Man Company）的概念和特征；l 一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。（58.2）2.一人公司與公司的社團(tuán)性；3.一人公司與獨(dú)資企業(yè)的差異；4.一人公司的產(chǎn)生方式：①設(shè)立；②股權(quán)變動(dòng)。5、立法態(tài)度的演變： ——禁止設(shè)立及存續(xù)；——禁止設(shè)立、允許有條件地存續(xù)；——允許設(shè)立、允許存續(xù)。6、我國(guó)目前一人公司的現(xiàn)狀： （1）一般的

5、一人公司。 （2）國(guó)有獨(dú)資公司。 （3）外商獨(dú)資公司。 （英）薩洛蒙 VS.薩洛蒙公司案薩是一家鞋店老板，同時(shí)他又注冊(cè)了一家以他名字命名的公司，即薩公司，公司有 7個(gè)股東，分別為薩本人、妻子和 5 個(gè)孩子，符合英國(guó)公司法中有關(guān)最低股東人數(shù)的規(guī)定。公司董事由薩及其 2 個(gè)兒子擔(dān)任。公司成立后，薩便將其擁有的鞋店賣給了薩公司，公司向其支付了部分現(xiàn)金、部分有擔(dān)保的公司債券、部分公司股份。此次交易完成后，公司共有 20007 股，薩持有 200