《公司法講義》ppt課件

1、公司法培訓(xùn)講義,,1993年12月29日 八屆人大常委會(huì)五次會(huì)議通過并頒布，中國(guó)第一部公司法。 1994年7月1日正式施行。 1999年12月25日 修改第六十七條和第二百二十九條。 2004年8月28日 刪除第一百三十一條第二款。2005年10月27日（現(xiàn)行有效） 十屆人大常委會(huì)十八次會(huì)議表決通過了全面修改后的《公司法》，將于2006年1月1日生效。,公司法制定和修訂的歷史回顧,公司法制定背景,,公司法從醞

2、釀到正式出臺(tái)，其背景主要是國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革：先是國(guó)企改革，進(jìn)而提出由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制過渡和建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 我國(guó)公司法所被賦予的基本任務(wù)和所體現(xiàn)的基本精神，為企業(yè)改革（主要是國(guó)企改革）設(shè)定法律途徑和組織形態(tài)，促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)育。我國(guó)公司法的出臺(tái)，經(jīng)過了較長(zhǎng)時(shí)間的思想醞釀和試點(diǎn)實(shí)踐，是對(duì)國(guó)外國(guó)家特別是大陸法系國(guó)家公司法的沿襲與變通。,公司的概念和特征,公司概念公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方

3、式設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。公司的特征公司是以盈利為目的企業(yè)組織公司具有獨(dú)立法人地位（財(cái)產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu) 、人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)）公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任（公司責(zé)任與股東責(zé)任的獨(dú)立、公司責(zé)任與員工責(zé)任的獨(dú)立、公司責(zé)任與其他法人或組織責(zé)任的獨(dú)立）公司是依照法定條件和程序成立的企業(yè)法人（地位法定）,公司的分類,無限公司、有限公司、股份公司、兩合公司（按照股東對(duì)公

4、司的責(zé)任形式分類）封閉式公司與開放式公司（按照股份是否可以公開發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓分類）人合公司、資合公司、人資兼合公司（按照信用基礎(chǔ)分類）國(guó)有公司、民營(yíng)公司（按照公司資本構(gòu)成分類）母公司、子公司（按照投資控制或從屬關(guān)系分類）關(guān)聯(lián)公司、非關(guān)聯(lián)公司（按照公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系分類）本公司與分公司（按照內(nèi)部管理關(guān)系分類）內(nèi)資公司、外資公司（按照公司股東構(gòu)成分類）,公司法的基本架構(gòu),《公司法》分十三章共219條　 第一章　總則　

5、　第二章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第一節(jié)　設(shè)立　　第二節(jié)　組織機(jī)構(gòu)　　第三節(jié)　一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定　　第四節(jié)　國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定　　第三章　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓　　第四章　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第一節(jié)　設(shè)立　　第二節(jié)　股東大會(huì)　　第三節(jié)　董事會(huì)、經(jīng)理　　第四節(jié)　監(jiān)事會(huì)　　第五節(jié)　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定　　第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓　　第一節(jié)　股份發(fā)行　　第二節(jié)　股份

6、轉(zhuǎn)讓　　第六章　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)　　第七章　公司債券　　第八章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)　　第九章　公司合并、分立、增資、減資　　第十章　公司解散和清算　　第十一章　外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)　　第十二章　法律責(zé)任　　第十三章　附則,公司法的基本制度,公司設(shè)立制度概念公司設(shè)立是指公司發(fā)起人促成公司成立并取得法人資格，依照公司法規(guī)定的條件和程序所進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。公司設(shè)立原則嚴(yán)格的采取準(zhǔn)則主義（符合

7、法定條件，經(jīng)申請(qǐng)，由登記機(jī)關(guān)登記設(shè)立）公司設(shè)立的法律特征公司設(shè)立的主體是出資人或發(fā)起人（公司設(shè)立后成為公司股東）公司設(shè)立的目的促成公司成立并取得法人資格公司設(shè)立必須依照法律程序進(jìn)行（《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》）公司設(shè)立包括一系列的法律行為,公司法的基本制度,公司設(shè)立登記基本程序名稱預(yù)先核準(zhǔn)（核準(zhǔn)后的名稱保留期6個(gè)月，該名稱不得轉(zhuǎn)讓，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）向登記主管部門提出申請(qǐng)（有限公司全體股東指定的代表或共同委托的代理人

8、為申請(qǐng)人、股份公司董事會(huì)作為申請(qǐng)人）審查核準(zhǔn)（形式審查合格受理，實(shí)質(zhì)審查合格核準(zhǔn)登記，發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》）,公司法的基本制度,公司設(shè)立登記的效力公司取得法人資格（公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)日為公司的成立日期，公司具備了法人資格）公司可以進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，可以依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）公司確定了名稱專用權(quán)（公司名稱專用權(quán)受到法律保護(hù)）,公司法的基本制度,公司資本制度概念公司資本又稱股本，是公司章程確定并載明的股東出資總

9、額。公司資本的法律特征公司資本是公司自有的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)資本來源于股東出資（公司經(jīng)營(yíng)積累、受贈(zèng)財(cái)產(chǎn)等形成的財(cái)產(chǎn)，不能直接計(jì)入公司資本）公司資本表現(xiàn)為一定的數(shù)額（各種出資形式的抽象概括）資本由公司章程確定并載明資本是一個(gè)相對(duì)確定的數(shù)額（資本額的改變必須進(jìn)過法定增減資程序，不得任意變動(dòng)，公司實(shí)際資產(chǎn)額變動(dòng)，不能改變資本額）,公司法的基本制度,公司資本的具體形式注冊(cè)資本（公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)登記的資本總額）有限責(zé)任公司（登記機(jī)關(guān)登記的全體

10、股東認(rèn)繳的出資額）股份有限公司（發(fā)起設(shè)立全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額；募集設(shè)立登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額）授權(quán)資本（公司章程授權(quán)可發(fā)行的全部資本，簡(jiǎn)單理解即允許注冊(cè)資本的分期繳付）實(shí)收資本（股東已經(jīng)向公司繳納的資本待繳資本（股東已認(rèn)繳，但尚未實(shí)際繳納的資本）,公司法的基本制度,公司資本和相關(guān)概念注冊(cè)資本與資產(chǎn)公司資產(chǎn)（公司實(shí)際擁有的全部財(cái)產(chǎn)，包括公司資本、對(duì)外負(fù)債和資產(chǎn)收益和經(jīng)營(yíng)收益）注冊(cè)資本與凈資產(chǎn)公司凈資產(chǎn)（公司資產(chǎn)減去

11、負(fù)債后的余額，或稱所有者權(quán)益，公司凈資產(chǎn)代表公司實(shí)際財(cái)產(chǎn)能力）注冊(cè)資本與投資總額投資總額（投資總額的概念主要體現(xiàn)在我國(guó)外商投資企業(yè)法中，是指為了公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)而向公司投入的全部財(cái)產(chǎn)總額，包括注冊(cè)資本和注冊(cè)資本之外股東 投入，一般理解為股東對(duì)公司的借貸）,公司法的基本制度,公司資本三原則資本確定原則是指在公司設(shè)立時(shí)，須在公司章程中對(duì)公司資本作出明確的規(guī)定（目的保證公司資本的真實(shí)可靠，防止欺詐，投機(jī)行為，加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)，維護(hù)交

12、易安全）資本維持原則是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)（禁止退股、股份不得折價(jià)發(fā)行、限制非貨幣出資、不得接受以本公司股份提供的擔(dān)保等具體制度）資本不變?cè)瓌t是指公司資本一經(jīng)確定，不得隨意改變，如需變動(dòng)，須履行法定程序,公司治理的發(fā)展歷史及模式,公司治理的含義公司治理（Corporate Governance）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的制度，是公司實(shí)現(xiàn)自身目標(biāo)、滿足股東意愿及利益相關(guān)者的全部過程，是指導(dǎo)和控制公司

13、運(yùn)作的整個(gè)系統(tǒng)。公司治理是制度公司治理是過程公司治理是系統(tǒng),公司治理的產(chǎn)生和含義,公司治理問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。公司治理經(jīng)歷了一個(gè)從管理層心主義到股東會(huì)中心主義，再到董事會(huì)中心主義的變化過程狹義公司治理：股東和公司對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督和制 衡的機(jī)制，是通過公司組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行的內(nèi)部治理，其目的是保證公司和股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者損害公司和股東的利益；廣義公司治理：

14、不局限于公司和股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而涉及更為廣泛的利益相關(guān)者，包括公司債權(quán)人、雇員、政府和社會(huì)等于公司利益有關(guān)的集團(tuán)，通過一系列的內(nèi)部、外部的，正式非正式的手段來調(diào)整公司與利益相關(guān)者的關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，維護(hù)公司及股東的利益。（舉例汶川地震，公司捐贈(zèng),公司治理模式的選擇,單層模式（英美模式）：股東會(huì)是權(quán)利機(jī)關(guān)，股東會(huì)下只設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)。雙層模式（德國(guó)模式）：德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是“兩會(huì)制”，即監(jiān)

15、事會(huì)和董事會(huì)。股東會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)由監(jiān)事選任或罷免。 日本模式：日本的公司治理結(jié)構(gòu)是“并列模式”，即股東會(huì)為最高權(quán)利機(jī)關(guān)，股東會(huì)有權(quán)選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)互不隸屬，董事會(huì)執(zhí)行決策機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)，而監(jiān)事會(huì)擁有監(jiān)督權(quán)，對(duì)公司董事，經(jīng)理和財(cái)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。,公司的組織機(jī)構(gòu),股東與股東會(huì)股東股東的權(quán)利依照其出資額獲得股利和其它形式的利益分配；依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相

16、應(yīng)的表決權(quán)；對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；查閱公司相關(guān)文件。 公司終止或者清算時(shí)，按其出資額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。,公司組織機(jī)構(gòu),對(duì)股東會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；請(qǐng)求人民法院撤銷公司股東會(huì)、董事會(huì)決議或者認(rèn)定決議無效。董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院

17、提起訴訟。法律、行政法規(guī)、規(guī)章或者章程規(guī)定的其他權(quán)利。,公司組織機(jī)構(gòu),股東的義務(wù)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 依其所認(rèn)購(gòu)的出資和增資的方式繳納出資；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 不得濫用股東權(quán)利損害公司、其它股東的利益，否則應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違

18、反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。法律、行政法規(guī)及章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其它義務(wù)。,公司組織機(jī)構(gòu),股東會(huì)股東會(huì)的職責(zé)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

19、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 修改章程；,公司組織機(jī)構(gòu),審議批準(zhǔn)超過一定數(shù)額或者特定對(duì)象的擔(dān)保事項(xiàng)；審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其它事項(xiàng)。,公司組織機(jī)構(gòu),股東會(huì)的分類股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)。臨時(shí)股東會(huì)。股東會(huì)的召集和通知和主持股東會(huì)由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持。

20、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集和主持的情形。 股東自行召集和主持的情形。 股東會(huì)會(huì)議通知。 股東會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。,公司組織機(jī)構(gòu),股東會(huì)的召開公司所有股東，均有權(quán)出席股東會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和 表決。出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持

21、有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 列席股東大會(huì)的人員。（董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員）股東會(huì)的決議和會(huì)議記錄股東會(huì)決議（普通決議未明確規(guī)定1/2和特別決議明確規(guī)定2/3）股東會(huì)會(huì)議記錄（股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書等資料一并保存。）,公司組織機(jī)構(gòu),董事、董事會(huì)和

22、董事長(zhǎng)董事 （公司董事為自然人，獨(dú)立履行職責(zé)，對(duì)體股東負(fù)責(zé)）董事會(huì)（公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)）董事長(zhǎng)（公司設(shè)董事長(zhǎng)，產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長(zhǎng)與法定代表人的關(guān)系）,公司組織機(jī)構(gòu),董事會(huì)行使下列職權(quán)召集股東會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案；合并、分立、解

23、散及變更公司形式的方案；在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員或者其他人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；,公司組織機(jī)構(gòu),制訂公司的基本管理制度；制訂本章程的修改方案；管理公司信息披露事項(xiàng)；向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 聽取公司

24、經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。,公司組織機(jī)構(gòu),董事會(huì)專門委員會(huì) 董事會(huì)可以根據(jù)需要，設(shè)立專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由董事?lián)危椅瘑T會(huì)成員不得少于三人。專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)明確授權(quán)，向董事會(huì)提供專業(yè)意見，專門委員會(huì)的審議意見不能代替董事會(huì)的表決意見。 戰(zhàn)略委員會(huì)；審計(jì)委員會(huì)；提名委員會(huì)；薪酬委員會(huì)。董事會(huì)的召集和通知 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)每年度至少召

25、開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，可以在章程中另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。,公司組織機(jī)構(gòu),董事會(huì)的召開和決議 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

26、董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事免除責(zé)任的情形。 董事會(huì)秘書董事會(huì)秘書由董事會(huì)聘任或者解聘，是公司的高級(jí)管理人員。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。,公司組織機(jī)構(gòu),董事長(zhǎng)行使的職權(quán)主持股東會(huì)會(huì)議，代表董事會(huì)向股東會(huì)報(bào)告工作；領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，召集、主持董事會(huì)會(huì)議；監(jiān)督檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)或董事會(huì)報(bào)告。監(jiān)督、檢查經(jīng)理的工作、聽取經(jīng)理的工

27、作匯報(bào)。 代表公司簽署有關(guān)文件；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；提名公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)秘書，由董事會(huì)聘任或解聘。法律、法規(guī)和章程規(guī)定及應(yīng)由董事長(zhǎng)行使的其他職權(quán)。,公司組織機(jī)構(gòu),經(jīng)理經(jīng)理的聘任或者解聘（有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)）經(jīng)理行使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議

28、； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。,公司組織機(jī)構(gòu),經(jīng)理工作細(xì)則 理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 經(jīng)理工作細(xì)則的主要內(nèi)容。 經(jīng)理可以在任期屆滿以

29、前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。,公司組織機(jī)構(gòu),監(jiān)事會(huì)監(jiān)事監(jiān)事由自然人擔(dān)任，董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。任期屆滿連選可以連任。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)的組成公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在三人以上。股東代表出任的監(jiān)事和公司職工代表出任的監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)主席。監(jiān)事會(huì)職權(quán)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并

30、提出書面審核意見；檢查公司財(cái)務(wù)；,公司組織機(jī)構(gòu),對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； 向股東大會(huì)提出提案； 依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

31、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。,公司組織機(jī)構(gòu),監(jiān)事會(huì)會(huì)議、決議及會(huì)議記錄 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在