信貸資產支持證券信托交易流程及稅務處理簡介

1、信貸資產支持證券信托交易流程及稅務處理簡介,信貸資產支持證券信托交易流程簡介,信貸資產支持證券，系受托機構向投資者發(fā)行的一種資產受益證券，是證明“資產支持證券持有人”享有信托項下信托受益權的權利憑證，包括優(yōu)先級資產支持證券和次級資產支持證券。其參與方主要包括：1. 委托人/發(fā)起機構：銀行或非銀行業(yè)金融機構；2. 受托機構/發(fā)行人：信托公司；3. 貸款服務機構：原則上應由發(fā)起機構擔任；4. 資金保管機構：銀行，但不得與發(fā)起機

2、構和貸款服務機構是同一家銀行；5. 登記托管/支付代理機構：中央國債登記結算有限責任公司；6. 承銷機構：一般由證券公司擔任或者組成承銷團；7. 資產支持證券投資機構（資產支持證券持有人）：經批準合規(guī)的機構投資者。,信貸資產支持證券信托交易所涉及法規(guī),財政部和國稅總局在2006年聯(lián)合頒布了《財政部、國家稅務總局關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2006〕5號）（《通知》），對信貸資產證券化的稅收處理提供了指導，但稅

3、收問題仍在一定程度上困擾著我國資產證券化業(yè)務的開展。首先，《通知》僅對稅收政策做出了規(guī)定，但對于具體稅收申報等操作事宜并沒有詳細規(guī)范；其次，《通知》中對營業(yè)稅的規(guī)定較為粗略，而在實務中營業(yè)稅的重復征收提高了業(yè)務開展的成本，是資產證券化業(yè)務的主要稅收障礙。此外，《通知》僅對信貸資產證券化有效，而對企業(yè)資產證券化，目前還沒有相關稅收法規(guī)，使參與機構在業(yè)務開展過程中面臨多重限制和不確定性。我們將在后文以《通知》為主要稅法依據(jù)，對各

4、交易環(huán)節(jié)進行稅務分析。,信貸資產支持證券信托交易流程圖,主標題,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)一：發(fā)起機構與受托機構簽訂信托合同,參見下列信貸資產支持證券信托交易流程圖（圖二）： 本環(huán)節(jié)交易流程概述：發(fā)起機構確定擬證券化基礎資產（資產池）：發(fā)起機構根據(jù)自身的資產證券化融資要求，確定資產證券化目標，對自己擁有的能夠產生未來現(xiàn)金收入流的信貸資產進行清理、估算和考核，根據(jù)歷史經驗數(shù)據(jù)對組合的現(xiàn)金流的平均水平作出基本判斷，決定借

5、款人信用、抵押擔保貸款的抵押價值等，并將應收和可預見現(xiàn)金流資產進行組合，對現(xiàn)金流的重組按貸款的期限結構、本金和利息的重新安排或風險的重新分配等進行，根據(jù)證券化目標確定資產數(shù)，最后這些基礎資產將匯集形成一個資產池。發(fā)起機構與受托機構簽訂相關信托合同。,主標題,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)一：發(fā)起機構與受托機構簽訂信托合同,本環(huán)節(jié)交易流程稅務處理概述：印花稅按照《通知》規(guī)定，發(fā)起機構將實施資產證券化的貸款資產信托予受托機構時，與受

6、托機構簽訂的《信托合同》暫不征收印花稅。按照《通知》規(guī)定，發(fā)起機構因開展貸款資產證券化業(yè)務而專門設立的資金賬簿暫免繳納印花稅。,主標題,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)二：受托機構接受信托并發(fā)行信貸資產支持證券,參見下列信貸資產支持證券信托交易流程圖（圖二）：,主標題,信托、簽訂信托合同,特定目的信托,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)二：受托機構接受信托并發(fā)行信貸資產支持證券（續(xù)）,本環(huán)節(jié)交易流程概述：由發(fā)起機構以設立特定目的信托的方

7、式將擬證券化基礎資產信托予特定目的信托。受托機構作為證券發(fā)行人發(fā)行信貸資產支持證券。完善交易結構：為完善資產證券化的交易結構，完成與貸款服務機構就擬證券化資產簽訂貸款服務合同，與托管銀行簽訂托管合同，與券商達成承銷協(xié)議等一系列的程序。同時，受托機構可能會對證券化資產進行一定風險分析，對一定的資產集合進行風險結構的重組，并通過額外的現(xiàn)金流來源對可預見的損失進行彌補，以降低可預見的信用風險，提高資產支持證券的信用等級。信用評級 ：資產支

8、持證券在全國銀行間債券市場發(fā)行與交易，其初始評級應當聘請具有評級資質的資信評級機構，進行持續(xù)信用評級，并按照有關政策規(guī)定在申請發(fā)行資產支持證券時向金融監(jiān)管部門提交評級機構的評級報告。證券銷售，向發(fā)起人支付對價：在信用提高和評級結果向投資者公布之后，由承銷商負責向投資者銷售資產支持證券，銷售的方式可采用包銷或代銷。受托機構從承銷商處獲取證券發(fā)行收入后，按約定的購買價格，把發(fā)行收入的大部分支付給發(fā)起人。至此，發(fā)起人的籌資目的已經達到。,主

9、標題,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)二：受托機構接受信托并發(fā)行信貸資產支持證券（續(xù)）,對于基礎資產在會計核算角度有不同的處理方式，詳見下述：,主標題,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)二：受托機構接受信托并發(fā)行信貸資產支持證券（續(xù)）,本環(huán)節(jié)交易流程稅務處理概述：印花稅按照《通知》規(guī)定，受托機構發(fā)售資產支持證券以及投資者買賣信貸資產支持證券所訂立的相關合同暫免征收印花稅。營業(yè)稅《通知》中沒有規(guī)定發(fā)起機構轉讓信貸資產，是否征收營業(yè)稅

10、。然而根據(jù)現(xiàn)行營業(yè)稅相關法規(guī)，提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人，應繳納營業(yè)稅。如前頁所述，基于不同的會計處理：“出表”屬于“真實銷售”，發(fā)起機構轉讓信貸資產，即標的債權資產，已實現(xiàn)資產權利和風險收益的實質轉移，屬于“真實銷售”，而轉讓債權不屬于現(xiàn)行營業(yè)稅相關法規(guī)規(guī)定的征稅范圍，發(fā)起機構轉讓信貸資產取得的對價不屬于應稅收入。 “不出表” 情況下，轉讓價格主要由本金及利息的折現(xiàn)值構成，是一種融資行為，超出資產本金部分應

11、按利息收入征收營業(yè)稅。,主標題,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)三：取得收益環(huán)節(jié),參見下列信貸資產支持證券信托交易流程圖（圖三）：本環(huán)節(jié)交易流程概述：借款人向貸款服務機構償還貸款本金及利息，貸款服務機構以受托機構的名義，按照相關協(xié)議的約定，將信托賬戶內待分配資金投資于合格投資品種并產生收益。合格投資通常包括：同業(yè)存款、銀行間國債現(xiàn)券回購等交易。,主標題,特定目的信托,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)三：取得收益環(huán)節(jié)（

12、續(xù)）,本環(huán)節(jié)交易流程稅務處理概述：營業(yè)稅《通知》規(guī)定，對受托機構從其受托管理的信貸資產特定目的信托中取得的貸款利息收入，全額征收營業(yè)稅。實務操作中項目收益容易引起多重營業(yè)稅問題，特別在資產“不出表”的情況下，發(fā)起機構收到利息收入需要繳納營業(yè)稅，而根據(jù)上述規(guī)定，受托機構取得項目收益還需繳納營業(yè)稅，造成同一筆收入被重復征收營業(yè)稅。根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》發(fā)起機構應按照金融保險業(yè)貸款利息收入繳納營業(yè)稅及相應附加稅，并向借款人開具營業(yè)稅發(fā)

13、票。如果發(fā)起機構只開具發(fā)票給借款人，但不繳納營業(yè)稅及附加稅和企業(yè)所得稅，則在實務操作中存在稅務風險。,主標題,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)四：向證券投資者分配信托收益,參見左列信貸資產支持證券信托交易流程圖（圖四）：本環(huán)節(jié)交易流程概述：資金保管機構通過中債登向證券投資者支付信托收益，也稱回收款，其中包括本金、利息和合格投資產生的收益按合同約定可分配的部分?！皟?yōu)先級資產支持證券”是可轉讓的固定收益類產品，經人民銀行批準后可在銀行

14、間債券市場上市交易，代表相關持有人在特定目的信托中享有的相應權益。相較于次級資產支持證券，優(yōu)先級資產支持證券持有人享有的收益相對固定，風險較小。一般情況下，次級資產支持證券的收益是信托分配賬戶向優(yōu)先級資產支持證券持有人分配完后的余額，因此承擔較高的風險和享有較高的收益。,主標題,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)四：向證券投資者分配信托收益（續(xù)）,本環(huán)節(jié)交易流程稅務處理概述：所得稅 《通知》規(guī)定，對特定目的信托收益在取得當年向資產支持

15、證券的機構投資者分配的部分，在信托環(huán)節(jié)暫不征收企業(yè)所得稅；在取得當年未向機構投資者分配的部分，在信托環(huán)節(jié)由受托機構按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定申報繳納企業(yè)所得稅；對在信托環(huán)節(jié)已經完稅的特定目的信托收益，再分配給機構投資者時，對機構投資者按現(xiàn)行有關取得稅后收益的企業(yè)所得稅政策規(guī)定處理。 實務中，基本按照上述規(guī)定操作，但對于年末未分配的信托利益，由信托申報繳納企業(yè)所得稅這一做法，并不被投資者廣泛接受。相關涉稅信息提供義務 《通知》規(guī)定，

16、受托機構和證券登記托管機構應向其特定目的信托主管稅務機關和證券投資者所在地稅務機關提供：1）有關特定目的信托的全部財務信息2）向證券投資者分配收益的詳細信息。,主標題,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)五：特定目的信托向受托機構以及其他中介機構支付服務費,參見下列信貸資產支持證券信托交易流程圖（圖五）：本環(huán)節(jié)交易流程概述：由特定目的信托向受托機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構，以及其他為證券化交易提

17、供服務的機構支付相關的報酬和費用。,主標題,信貸資產支持證券信托交易環(huán)節(jié)五：特定目的信托向受托機構以及其他中介機構支付服務費（續(xù)）,本環(huán)節(jié)交易流程稅務處理概述：印花稅 5號文”規(guī)定，受托機構委托貸款服務機構管理信貸資產時，雙方簽訂的委托管理合同暫不征收印花稅；發(fā)起機構、受托機構在信貸資產證券化過程中，與資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構簽訂的應稅合同，暫免征收發(fā)起機構、受托機構應繳納的印花稅。 根

18、據(jù)此規(guī)定，發(fā)起機構和受托機構不需要繳納印花稅。而其它中介機構則未享受免繳的優(yōu)惠政策，但由于其它中介機構所簽署的服務合同，一般屬于非應稅合同，因此，其它中介機構在簽署服務合同時，也都無需繳納印花稅。,主標題,其他信貸資產支持證券信托交易：證券投資者轉讓信貸資產支持證券,主標題,參見下列資產支持證券交易圖（圖六）： 本環(huán)節(jié)交易流程概述：資產支持證券一般會在全國銀行間債券市場上市交易，其交易規(guī)則按照中國人民銀行、全國銀

19、行間同業(yè)拆借中心和中央國債登記結算有限責任公司制訂的托管、交易和結算規(guī)則和程序進行轉讓。,證券買賣,資產支持證券持有人（賣方）,全國銀行間債券市場其它參與者（買方）,全國銀行間債券市場,其他信貸資產支持證券信托交易：證券投資者轉讓信貸資產支持證券,主標題,本環(huán)節(jié)交易流程稅務處理概述：印花稅《通知》規(guī)定，投資者信貸資產支持證券合同暫免征收印花稅。企業(yè)所得稅《通知》規(guī)定，證券投資者買賣信貸資產支持證券獲得的差價收入，應當按

20、照企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅，買賣信貸資產支持證券所發(fā)生的損失可按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定申報后扣除。營業(yè)稅《通知》規(guī)定，對金融機構（包括銀行和非銀行金融機構）投資者買賣資產支持證券取得的差價收入應征收營業(yè)稅。納稅人從事金融商品轉讓業(yè)務，以賣出價減去買入價后的余額為應稅營業(yè)額。,信貸資產支持證券信托交易主要問題及未來增值稅處理前瞻,（一）“真空期”稅收處理從信貸資產初始起算日至監(jiān)管機構批準設立信托日之間的時間段，由于尚

21、不能確切知道特定目的信托是否能得到監(jiān)管機構批準，發(fā)起機構仍應確認信貸資產相關的利息收入，并相應繳納營業(yè)稅和附加稅。如果項目成功獲批，從批準日起到信托設立日，由于信托尚未設立，擬證券化信貸資產的風險和權益尚未轉移，因此項目發(fā)起機構仍應確認信貸資產相關的利息收入，并相應繳納營業(yè)稅和附加稅。上述兩個時間段合稱“真空期”，如下圖所示：,“真空期”,信貸資產支持證券信托交易主要問題及未來增值稅處理前瞻（續(xù)）,（一）“真空期”稅收處理對于“真空

22、期”信貸資產取得的貸款利息收入的稅務處理存在不確定性。根據(jù)《通知》規(guī)定，受托機構需代特定目的信托下取得的全部貸款利息收入（包括“真空期”期間的利息收入）繳納營業(yè)稅和附加稅。由于發(fā)起機構已經就真空期的利息收入繳納過營業(yè)稅和附加稅，如果受托機構再次繳納，顯然是重復征稅。本著不重復征稅的原則，發(fā)起機構是否可將“真空期”繳納的稅款在信托設立后申請退稅，然后由受托機構再次全額繳納稅款？或者是由發(fā)起機構代受托機構繳納真空期稅款，并沖減需向受托機

23、構移交的貸款利息？在實際操作過程中，發(fā)起機構和受托機構會與稅務機關協(xié)商，約定由其中一方繳納營業(yè)稅，避免上述問題。但如果發(fā)起機構和受托機構所屬稅務機關在不同屬地時，稅務機關考慮到稅源的問題，將使溝通成本升高。 這一問題，在營改增后，將有望得到解決。,信貸資產支持證券信托交易主要問題及未來增值稅處理前瞻（續(xù)）,（二）發(fā)票開具當交易結構中設計發(fā)票開具的問題時，會使問題變得更為復雜。發(fā)票流、現(xiàn)金流、業(yè)務流難一致，會導致交易各方交易

24、成本上升，增加稅收合規(guī)風險：首先，信托計劃不是納稅主體，因此無法開具發(fā)票；其次，信托公司作為營業(yè)稅納稅主體，也不能開具增值稅發(fā)票，但是在金融業(yè)營改增之后就能解決這個問題；而發(fā)起人如果繼續(xù)承擔開票的義務，則影響資產“出表”，導致即使營改增后也不能解決重復征稅問題。例如，在基礎資產涉及增值稅時，由于涉及到增值稅的進項銷項抵扣，就存在發(fā)票開具的問題。典型的例子是租賃資產證券化業(yè)務。在融資租賃資產證券化業(yè)務中，由于承租人支付的租賃款適用增值

25、稅，承租人就會要求獲得增值稅專用發(fā)票以便其進行進項抵扣。如果承租人沒有獲得增值稅發(fā)票，則承租人的銷項增值稅負擔將大幅上升。,信貸資產支持證券信托交易主要問題及未來增值稅處理前瞻（續(xù)）,（三）特殊目的信托稅收地位由于信托、資管等計劃只是一種法律合同關系，國內的相關法規(guī)并沒有明確其稅收地位，目前未獲得納稅主體地位。各種計劃稅收主體地位的缺失在實務中帶來各種各樣的問題。雖然《通知》對信貸資產證券化中特殊目的信托的稅收處理進行了專門的規(guī)定，