企業(yè)并購中財務(wù)主管職能的分析與思考

1、企業(yè)并購中財務(wù)室一企業(yè)并購及其會計處理方法企業(yè)并購的概念源于英文的MergerandAcquisition(合并和獲得，通常縮寫為M＆A)，但現(xiàn)今在我國法律和經(jīng)濟生活中尚無與外國法律完全對應(yīng)的并購概念，按賺并暫行辦法》和訟司法》的有關(guān)。企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為”的規(guī)定，就是說我國法律上的企業(yè)并購實際上是國外所指的Merger。企業(yè)并購的會計處理方法主要有三種，即購買法、權(quán)益

2、結(jié)合法和新起點法。購買法是將企業(yè)合并視為一個企業(yè)購買另一個或幾個企業(yè)的行為，其基本特點是購買企業(yè)(主并企業(yè))按取得成本記錄被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債，同時按取得成本與所取得的可辨認的凈資產(chǎn)公允價值的差額確認商譽，收益包括購買企業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)的收益和合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益。權(quán)益結(jié)合法又稱聯(lián)營法，該法將企業(yè)合并視為參與合并各方所有者權(quán)益的結(jié)合，其主要特點是雙方的資產(chǎn)負債均按原來的賬面價值記錄，不確認商譽，被并企業(yè)的留存收益全部并人，其當(dāng)年收益全

3、部并人。新起點法是將企業(yè)合并完全視同新設(shè)企業(yè)，因而要求將合并各方的資產(chǎn)與負債項目均調(diào)整為現(xiàn)行價格，目前僅在理論界偶有提及，在實踐中應(yīng)用很少。并購會計處理方法的選擇，國際通行的作法是取消權(quán)益結(jié)合法，只允許采用購買法。美國財務(wù)會計準則委員會(FASB)早在1999年就發(fā)布了取消權(quán)益結(jié)合法的公告。2001年新成立的國際會計準則委員會(IASB)也要求取消權(quán)益結(jié)合法，對所有的企業(yè)并購均采用購買法核算。IASB根據(jù)日本等國企業(yè)并購中存在無法確定購

4、買方和被購買方的特殊情況，允許采用新起點法(Freshstartmethod)。集團經(jīng)濟研究200711月中旬刊(總第248期)管職能的分析與思考文／葛琰二企業(yè)并購中財務(wù)主管的職能分析在企業(yè)并購中財務(wù)主管的職能，是利用專業(yè)知識的盡職調(diào)查來掌握目標企業(yè)的相關(guān)內(nèi)部和外部情況，對目標項目進行必要的估價。企業(yè)并購是項復(fù)雜的投資工程，并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標企業(yè)了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。因此，投資者必須

5、對目標企業(yè)進行必要的調(diào)查，了解目標企業(yè)各方面的情況。這樣的調(diào)查工作往往不是投資者自己能夠獨它完成的，必須委托專業(yè)機構(gòu)進行，比如委托律師調(diào)查目標企業(yè)的主體資格、經(jīng)營管理的合法性、目標企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等可能存在的法律風(fēng)險等等，委托資產(chǎn)評估公司對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行評估，委托財務(wù)咨詢公司或者其他專業(yè)機構(gòu)對目標企業(yè)的經(jīng)營能力、經(jīng)營狀況競爭能力等方面進行調(diào)查、評估，委托專業(yè)機構(gòu)對目標企業(yè)的技術(shù)能力進行調(diào)查、評估，委托環(huán)境評估機構(gòu)對目標公司所涉及的

6、環(huán)境保護事項進行評價，等等。在實踐中，這些調(diào)查被稱之為。盡職調(diào)查(DueDiligence)”。然而，在并購實踐中，一些初涉并購的投資者或者目標企業(yè)對于盡職調(diào)查卻認識不夠。有些投資者盲目自信，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就作出最終的決定，結(jié)果步人地雷陣。有些目標企業(yè)的管理者不理解盡職調(diào)查對于投資者的重要性，也不理解盡職調(diào)查對于促成交易的重要性，采取積極抵制或者消極不配合的態(tài)度，致使并購流產(chǎn)。因此，補上盡職調(diào)查這一課，對于成功進行并購

7、至并重要。目標企業(yè)的主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利是盡職調(diào)查的重要內(nèi)容，這往往也是投資者特別關(guān)注的內(nèi)容之一。對于目標企業(yè)財產(chǎn)的調(diào)查主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標企業(yè)業(yè)績收入確認，目前29的生產(chǎn)情況，銷售情況利潤的測算。目標企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房產(chǎn)的情況t擁有商標、專利，軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況，擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況，上述財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛及其市場價值；目標企業(yè)以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬

8、證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙目標企業(yè)對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況；目標企業(yè)有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法性；等等。目標企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)通常是投資者特別關(guān)注的內(nèi)容，也常常是陷阱所在。必須調(diào)查目標企業(yè)金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款情況，并且應(yīng)當(dāng)調(diào)查其是否合法有效，必須調(diào)查目標企業(yè)將要履行，正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大

9、合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險，必須調(diào)查目標企業(yè)對外擔(dān)保情況，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險以及代為清償后的追償風(fēng)險，目標企業(yè)的項目開發(fā)能力及項目開發(fā)費用等等。通常還需要目標企業(yè)的股東或者管理層對債權(quán)債務(wù)特別是或有債權(quán)債務(wù)作出承諾。目標企業(yè)的稅務(wù)和優(yōu)惠政策應(yīng)進行必要的關(guān)注。在我國，存在名目繁多的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果目標企業(yè)享受稅收優(yōu)惠、財政補貼等政策，則該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注。應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的關(guān)聯(lián)

10、交易的調(diào)查，考察目標企業(yè)內(nèi)部控制和財務(wù)報告體系是否完善。三企業(yè)并購中財務(wù)主管對資產(chǎn)評估的分析企業(yè)并購從本質(zhì)上講是一項涉及資產(chǎn)的交易，而交易順利進行的關(guān)鍵在于對交易資產(chǎn)或權(quán)益的合理定價。萬方數(shù)據(jù)企業(yè)錦胞中財務(wù)主管職能的指析與思壽文葛政、企業(yè)并購及其會計處理方法二.企業(yè)并購中財務(wù)主管的職能的生產(chǎn)情況，銷售情況利潤的測算$目企業(yè)并購的概念摞于英文的分析標企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房產(chǎn)的情況，MergerA呵uisition(合并和在在企業(yè)并購中財務(wù)

11、主管的職能，擁有商標、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)得，通?？s寫為M&A)，但現(xiàn)今在我是利用專業(yè)知識的盡職調(diào)查來掌握目營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況，擁有主要生國法律和經(jīng)濟生活中尚無與外國法律標企業(yè)的相關(guān)內(nèi)部和外部情況，對目產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況，上述財產(chǎn)是否存完全對應(yīng)的并購概念，按(慌并暫行辦標項目進行必要的估價。在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛及其市場價指和《公司渺的有關(guān)“企業(yè)兼并，是企業(yè)并購是項復(fù)雜的投資工程，值，目標企業(yè)以何種方式取得上述財指一個企業(yè)購買其他企業(yè)

12、的產(chǎn)權(quán)，使并購的成功與否取決于眾多因素，其產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否己取得完其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實中，投資者對目標企業(yè)了解的程度是備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取體的一種行為“的規(guī)定，就是說我國法眾多決定因素中最為重要的因素之得這些僅屬證書是否存在法律障礙，律上的企業(yè)并購實際上是國外所指的一.因此，投資者必須對目標企業(yè)進行目標企業(yè)對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使Merger.必要的調(diào)查，了解目標企業(yè)各方面的用權(quán)的行使有無限制，是否存在

13、擔(dān)保企業(yè)并購的會計處理方法主要有三情況.這佯的調(diào)查工作往往不是投資或其他權(quán)利受到限制的A情況，目標企種，即購買法、權(quán)益結(jié)合法和新起點法。者自己能夠強t完成的，必須委托專業(yè)有無租賃房屋、士地使用權(quán)等情況購買法是將企業(yè)合并視為一個企業(yè)機構(gòu)進行，比如委托律師調(diào)查目標以及租賃的合法性，等等.業(yè)購買另一個或幾個企業(yè)的行為，其企業(yè)的主體資格、經(jīng)營管理的合法性、目標企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)通常是基本特點是購買企業(yè)(主并企業(yè))按取目標企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等可能

14、存在投資者特別關(guān)注的內(nèi)容，也常常是陷得成本記錄被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債，的法律風(fēng)險等等，委托資產(chǎn)評估公司阱所在.必須調(diào)查目標企業(yè)金額較大同時按取得成本與所取得的可辨認的對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行評估，委托財?shù)膽?yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款4晴凈資產(chǎn)公允價值的差額確認商譽，收務(wù)咨詢公司或者其他專業(yè)機構(gòu)對目標況，并且應(yīng)當(dāng)調(diào)查其是否合法有敖，必益包括購買企業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)的收益和合企業(yè)的經(jīng)營能力、經(jīng)營狀況、競爭能力須調(diào)查目標企業(yè)將要履行、正在履行并日后被并企

15、業(yè)所實現(xiàn)的收益。等方面進行調(diào)查、評估，委托專業(yè)機構(gòu)以及雖己履行完畢但可能存在潛在糾權(quán)益結(jié)合法又稱聯(lián)營法，該法將對目標企業(yè)的技術(shù)能力進行調(diào)查、評紛的重大合同的合法性、有效性，是否企業(yè)合并視為參與合并各方所有者權(quán)估，蠶托環(huán)境評估機構(gòu)對目標公司所存在潛在風(fēng)險，必須調(diào)查目標企業(yè)對益的結(jié)合，其主要特點是雙方的資產(chǎn)涉及的環(huán)境保護事項進行評價，等等.外擔(dān)保情況，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險負債均按原來的賬面價值記錄，不確在實踐中，這些調(diào)查被稱之為“盡職調(diào)以及

16、代為清償后的追償風(fēng)險，目標企認商譽，被并企業(yè)的留存收益全部并查(DueDiligence)“.業(yè)的項目開發(fā)能力及項目開發(fā)費用等入，其當(dāng)年收益全部并入.然而.在并購實踐中，一些初涉并等.通常還需要目標企業(yè)的股東或者新起點、法是將企業(yè)合并完全視同購的投資者或者目標企業(yè)對于盡職調(diào)管理層對債權(quán)債務(wù)特別是或有債權(quán)債新設(shè)企業(yè)，因而要求將合并各方的資產(chǎn)查卻認識不夠。有些投資者盲目自信，務(wù)作出承諾。與負債項目均調(diào)整為現(xiàn)行價格，目前僅僅憑自己對目標公司的

17、了解以及感覺目標企業(yè)的稅務(wù)和優(yōu)惠政策應(yīng)進在理論界偶有提及.在實踐中應(yīng)用很少.就作出最終的決定，結(jié)果步入地雷陣.行必要的關(guān)注.在我國，存在名目繁多并購會計處理方法的選擇，國際有些目標企業(yè)的管理者不理解盡職調(diào)的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果目標企業(yè)通行的作法是取消權(quán)益結(jié)合法，只允查對于投資者的重要性，也不理解盡享受稅收優(yōu)惠、財政補貼等政策，則該許采用購買法。美國財務(wù)會計準則委職調(diào)查對于促成交易的重要性，采取政策是否合法、合規(guī)、真實、有效應(yīng)當(dāng)予員會

18、(FASB)早在1999年就發(fā)布了積極抵制或者消極不配合的態(tài)度，致以關(guān)注。應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活取消極益結(jié)合法的公告。2001年新成使并購流產(chǎn)。因此，補上盡職調(diào)查這一動中的關(guān)聯(lián)交易的調(diào)查，考察目標企業(yè)立的國際會計準則委員會(IASB)也課，對于成功進行并購至并重要.內(nèi)部控制和財務(wù)報告體系是否完善。要求取消權(quán)益結(jié)合法，對所有的企業(yè)目標企業(yè)的主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利三、企業(yè)并購中財務(wù)主管對資產(chǎn)并購均采用購買法核算。IASB根據(jù)是盡職調(diào)查的重要

19、內(nèi)容，這往往也是評估的分析日本等國企業(yè)并購中存在無法確定購?fù)顿Y者特別關(guān)注的內(nèi)在之一.對于目企業(yè)并購從本質(zhì)上講是一項涉及買方和被購買方的特殊情況，允許采標企業(yè)財產(chǎn)的調(diào)查主要體現(xiàn)為以下幾資產(chǎn)的交易，而交易順利進行的關(guān)鍵用新起點法(Freshstartmethod).個方面t目標企業(yè)業(yè)績收入確認，目前在于對交易資產(chǎn)或權(quán)益的合理定價.集團經(jīng)濟研究2007.11月[t司刊(總第248期)29在企業(yè)并購中，由于信息的不對稱，企業(yè)并購的交易雙方很可能

20、對同乙項資產(chǎn)的估價有很大差異，并購方擔(dān)心買價過高，被并購方則擔(dān)心賣價過低，因此，在資產(chǎn)和資產(chǎn)權(quán)益的交易中，對資產(chǎn)價值的評估是至關(guān)重要的，它起著一個媒介的作用，在買賣雙方之間架起了一座橋梁。作為企業(yè)的財務(wù)主管在企業(yè)井購中應(yīng)充分認識到資產(chǎn)評估的作用。從資產(chǎn)評估的專業(yè)角度講，在任何一項評估業(yè)務(wù)當(dāng)中，都需要遵循這樣一個邏輯：即首先明確該項評估業(yè)務(wù)的評估目的，根據(jù)評估目的確定資產(chǎn)評估的價值類型，而價值類型又決定著具體操作過程中評估方法的選擇(當(dāng)然

21、評估方法的選擇還受到數(shù)據(jù)資料可獲得的難易程度、評估人員的專業(yè)特長等因素的影響)。由于企業(yè)并購的形式多樣，情況復(fù)雜，因此謹慎確定并購評估的目的，價值類型以及合理選擇評估方法是獲得科學(xué)的評估結(jié)果的重要保證。不同形式的企業(yè)并購，具有不同的目的。按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分，企業(yè)并購可分為整體并購和部分并購。整體并購指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓，是產(chǎn)權(quán)的權(quán)益體系或資產(chǎn)不可分割的并購方式。其目的是通過資本迅速集中，增強企業(yè)實力，擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場競爭

22、能力。整體并購有利于加快資金、資源集中的速度，迅速提高規(guī)模水平與規(guī)模效益。部分并購指將企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為若干部分進行交易而實現(xiàn)企業(yè)并購的行為。具體包括三種形式：(1)對企業(yè)部分實物資產(chǎn)進行并購。(2)將產(chǎn)權(quán)劃分為若干份等額價值進行產(chǎn)權(quán)交易。(3)將經(jīng)營權(quán)分成幾個部分(如營銷權(quán)、商標權(quán)，專利權(quán)等)進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。并購的目的決定了企業(yè)并購評估的目的，其中起決定作用的因素是并購的內(nèi)涵。其一，整體企業(yè)并購和部分資產(chǎn)并購具有不同的評估目的，其二

23、，不同的被并購資產(chǎn)，具有不同的評估目的；第三，有的資產(chǎn)在并購后不繼續(xù)使用，有的在并購后仍繼續(xù)使用，從而決定了這些資產(chǎn)的評估目的也存在差別，要以不同的價值類型作為評估基礎(chǔ)。在這里首先有必要對資產(chǎn)評估意義上的。持續(xù)經(jīng)營價值”、。在用價值”和“市場價值”加以厘清區(qū)分。根據(jù)徊際評估準則》的孵釋，。持續(xù)經(jīng)營價值”是指持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)的價值，“在用價值”是指對于企業(yè)的非整體性資產(chǎn)的一種價值形式，由于其各個組成部分對該企業(yè)整體價值都有相應(yīng)的貢獻，則可以

24、將企業(yè)總的持續(xù)經(jīng)營價值分配給企業(yè)的各個組成部分。。持續(xù)經(jīng)營價值”和。在用價值”都是資產(chǎn)評估意義上的“非市場價值”概念。而資產(chǎn)評估中所指的“市場價值”是指一項資產(chǎn)或權(quán)益對于公開市場中的所有參與者的價值，而不是對于特定參與者的價值。i由于企業(yè)并購最根本的目的是增強買方企業(yè)的盈利能力，獲取更高的利潤，被并購的企業(yè)或資產(chǎn)的價值通常是針對少數(shù)的、特定的并購參與者而言的。例如，企業(yè)A收購企業(yè)B的分銷網(wǎng)絡(luò)，看重的是該網(wǎng)絡(luò)強大的分銷能力及其對企業(yè)A未來

25、盈利能力的預(yù)期貢獻，但是，該分銷網(wǎng)絡(luò)對于其他企業(yè)而言也許只具有很小的利用價值。從這一意義上講，企業(yè)并購的價值評估首先應(yīng)該是以所渭的“持續(xù)經(jīng)營價值”或。在用價值”為基礎(chǔ)的。當(dāng)然，如果被并購的企業(yè)或資產(chǎn)的通用性較強，市場上相關(guān)的權(quán)益交易也十分頻繁，或者某項資產(chǎn)在并購后并不是按照持續(xù)經(jīng)營的用途繼續(xù)發(fā)揮作用，也不排除以“市場價值”為基礎(chǔ)進行價值評估的可行性。就資產(chǎn)評估方法而言，主要有收益法、成本法和市場法三種，其他一些更為具體的評估方法可以看作

26、是這三種基本方法的修正或改進。如果以。持續(xù)經(jīng)營價值”或“在用價值”作為評估的價值基礎(chǔ)，當(dāng)被并購方把企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)看成資本或獲利能力，而不是作為單純的資本貨物來交易時，對企業(yè)全部資產(chǎn)的評估，就應(yīng)當(dāng)采取綜合評估的方式，即采用收益法估算出該企業(yè)的收益現(xiàn)值。相反的，30如果被并購企業(yè)將企業(yè)的全部資產(chǎn)作為資本貨物，即當(dāng)作一般生產(chǎn)要素來交易，對企業(yè)全部資產(chǎn)的評估，一般要采取單項評估價值加總的方式，即采用重置成本法估算出其成本，當(dāng)然，也可以

27、采用市場比較法估算被兼并的企業(yè)或資產(chǎn)的價值，但是其局限性在于較難獲得完備的、合理的市場數(shù)據(jù)，并且評估結(jié)果不一定就是針對特定交易者而言的價值。在進行資產(chǎn)評估前，明確資產(chǎn)評估的范圍也是十分必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇。評估范圍依據(jù)并購形式的不同而有所不同。如前所述，企業(yè)并購按照涉及被并購企業(yè)的范圍可劃分為整體并購和部分并購。與此相對應(yīng)，資產(chǎn)評估范圍也有所不同。在整體并購的情況下，應(yīng)納入評估范圍的資產(chǎn)包括被

28、并購企業(yè)的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負債，同時應(yīng)考慮被井購企業(yè)的商譽(蟲Ⅱ果存在的話)。在部分并購的情況下，資產(chǎn)評估的范圍則只包括一項或幾項資產(chǎn)。資產(chǎn)評估是由具有評估資格的專門機構(gòu)和人員，依據(jù)一定的規(guī)則，采用科學(xué)的方法對資產(chǎn)價值作出的客觀，公正的判斷，買賣雙方在評估價格的基礎(chǔ)上進行適度的討價還價以實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)的讓渡。因此，作為并購企業(yè)的財務(wù)主管應(yīng)充分了解資產(chǎn)評估，重視資產(chǎn)評估的過程，與受托會計師事務(wù)所密切溝通，及時為企業(yè)并購提供決策參考，減少與目

29、標企業(yè)的分歧，減少企業(yè)并購的費用開支。隨著我國改革的深入發(fā)展，我國現(xiàn)行的企業(yè)并購概念已經(jīng)不能與我國產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展相吻合，’包括Acquisit／on意義上的并購在我國已經(jīng)出現(xiàn)，因此作為企業(yè)財務(wù)主管應(yīng)把握企業(yè)并購的發(fā)展動向，吸取國外企業(yè)并購的經(jīng)驗，了解企業(yè)并購的態(tài)勢，在市場經(jīng)濟中不斷的創(chuàng)新企業(yè)并購的模式，要注意對存在的一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進行防范和規(guī)避，為企業(yè)井購構(gòu)建一道。防火墻”(作者單位：南昌市財政局)萬方數(shù)據(jù)在企業(yè)并購中，由于信息的

30、不對稱，企業(yè)并購的交易雙方很可能對同L項資產(chǎn)的估價有很大差異，并購方擔(dān)心買價過高，被并購方則擔(dān)心賣價過低，因此，在資產(chǎn)和資產(chǎn)權(quán)益的交易中，對資產(chǎn)價值的評估是至關(guān)重要的，它起著一個媒介的作用，在買賣~方之間架起了一座橋梁.作為企業(yè)的財務(wù)主管在企業(yè)并購中應(yīng)充分認識到資產(chǎn)評估的作用.從資產(chǎn)評估的專業(yè)角度講，在任何一項評估業(yè)務(wù)當(dāng)中，都需要遵循這樣一個邏輯:即首先明確該項評估業(yè)務(wù)的評估目的，根據(jù)評估目的確定資產(chǎn)評估的價值類型，而價值類型又決定著具

31、體操作過程中評估方法的選擇(當(dāng)然評估方法的選擇還受到數(shù)據(jù)資料可獲得的難易程度、評估人員的專業(yè)特長等因素的影響)。由于企業(yè)并購的形式多樣，情況復(fù)雜，因此謹慎確定并購評估的目的、價值類型以及合理選擇評估方法是獲得科學(xué)的評估結(jié)果的重要保證。不同形式的企業(yè)并購，具有不同的目的.按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分，企業(yè)并購可分為整體并購和部分并購.整體并購指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓，是產(chǎn)權(quán)的權(quán)益體系或資產(chǎn)不可分割的并購方式。其目的是通過資本迅速集中.增強企業(yè)

32、實力，擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場競爭能力。整體并購有利于加快資金、資掘集中的速度，迅速提高規(guī)模水平與規(guī)模斂益.部分并購指將企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為若干部分進行交易而實現(xiàn)企業(yè)并購的行為。具體包括三種形式:(1)對企業(yè)部分實物資產(chǎn)進行并購.(2)將產(chǎn)權(quán)劃分為若干份等額價值進行產(chǎn)權(quán)交易.(3)將經(jīng)營權(quán)分成幾個部分(如營銷扭、商標權(quán)、專利權(quán)等)進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓.并購的目的決定了企業(yè)并購評估的目的，其中起決定作用的因素是并購的內(nèi)涵。其一，整體企業(yè)并購和部分

33、資產(chǎn)并購具有不同的評估目的，其二，不同的被并購資產(chǎn)，具有不同的評估目的，第三，有的資產(chǎn)在并購后不繼續(xù)使用，有的在并購后仍繼續(xù)使用，從而決定了這些資產(chǎn)的評估目的也存在差別，要以不同的價值類型作為評估基礎(chǔ).在這里首先有必要對資產(chǎn)評估意義上的“持續(xù)經(jīng)營價值“、“在用價值“和“市場價值加以厘清區(qū)分.根據(jù)(鈕際評估準貝1腫的解釋持續(xù)經(jīng)營價值“是指持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)的價值，“在用價值“是指對于企業(yè)的非整體性資產(chǎn)的一種價值形式，由于其各個組成部分對該企業(yè)

34、整體價值都有相應(yīng)的貢獻，則可以將企業(yè)總的持續(xù)經(jīng)營價值分配給企業(yè)的各個組成部分?！俺掷m(xù)經(jīng)營價值“和“在用價值“都是資產(chǎn)評估意義上的“非市場價值“概念.而資產(chǎn)評估中所指的“市場價值“是指一項資產(chǎn)或權(quán)益對于公開市場中的所有參與者的價值，而不是對于特定參與者的價值。由于企業(yè)并購最根本的目的是增強買方企業(yè)的盈利能力，在取更高的利潤.被并購的企業(yè)或資產(chǎn)的價值通常是針對少數(shù)的、特定的并購參與者而言的。例如，企業(yè)A收購企業(yè)B的分銷網(wǎng)絡(luò)，看重的是該網(wǎng)絡(luò)強

35、大的分銷能力及其對企業(yè)A未來盈利能力的預(yù)期貢獻，但是，該分銷網(wǎng)絡(luò)對于其他企業(yè)而言也許只具有很小的利用價值.從這一意義上講，企業(yè)并購的價值評估首先應(yīng)該是以所謂的“持續(xù)經(jīng)營價值“或“在用價值“為基礎(chǔ)的.當(dāng)然，如果被并購的企業(yè)或資產(chǎn)的通用性較強，市場上相關(guān)的權(quán)益交易也十分頻繁，或者某項資產(chǎn)在并購后并不是按照持續(xù)經(jīng)營的用途繼續(xù)發(fā)揮作用，也不排除以“市場價值“為基礎(chǔ)進行價值評估的可行性.就資產(chǎn)評估方法而言，主要宿收益法、戚本法和市場法三種，其他一

36、些更為具體的評估方法可以看作是這三種基本方法的修正或改進.如果以“持續(xù)經(jīng)營價值“或“在用價值“作為評估的價值基礎(chǔ)，當(dāng)被并購方把企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)看成資本或獲利能力，而不是作為單純的資本貨物來交易時，對企業(yè)全部資產(chǎn)的評估，就應(yīng)當(dāng)采取綜合評估的方式，即采用收益法估算出該企業(yè)的收益現(xiàn)值.相反的，30如果被并購企業(yè)將企業(yè)的全部資產(chǎn)作為資本貨物，即當(dāng)作一般生產(chǎn)要素來交易，對企業(yè)全部資產(chǎn)的評估，一般要采取單項評估價值加總的方式，即采用重置成本

37、法估算出其戚本，當(dāng)然，也可以采用市場比較法估算被兼并的企業(yè)或資產(chǎn)的價值，但是其局限性在于較難獲得完備的、合理的市場數(shù)據(jù)，并且評估結(jié)果不一定就是針對特定交易者而言的價值.在進行資產(chǎn)評估前，明確資產(chǎn)評估的范圍也是十分必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇.評估范圍依據(jù)并購形式的不同而有所不同.如前所述，企業(yè)并購按照涉及被并購企業(yè)的范圍可劃分為整體并購和部分并購。與此相對應(yīng)，資產(chǎn)評估范圍也有所不同.在整體并購的情況下

38、，應(yīng)納入評估范圍的資產(chǎn)包括被并購企業(yè)的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負債，同時應(yīng)考慮被并購企業(yè)的商譽(如果存在的話).在部分并購的情況下，資產(chǎn)評估的范圍則只包括一項或幾項資產(chǎn).資產(chǎn)評估是由具有評估資格的專門機構(gòu)和人員，依據(jù)一定的規(guī)則，采用科學(xué)的方法對資產(chǎn)價值作出的客觀、公正的判斷，買賣雙方在評估價格的基礎(chǔ)上進行適度的討價還價以實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)的讓撞.因此，作為并購企業(yè)的財務(wù)主管應(yīng)充分了解資產(chǎn)評估，重視資產(chǎn)評估的過程，與受托會計師事務(wù)所密切溝通，及時為企業(yè)

39、并購提供決策參考，減少與目標企業(yè)的分歧，減少企業(yè)并購的費用開支.隨著我國改革的深入發(fā)展，我國現(xiàn)行的企業(yè)并購概念已經(jīng)不能與我國產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展相吻合J包括Acquisition意義上的并購在我國已經(jīng)出現(xiàn)，因此作為企業(yè)財務(wù)主管應(yīng)把握企業(yè)并購的發(fā)展動向，吸取國外企業(yè)并購的經(jīng)驗，了解企業(yè)并購的態(tài)勢，在市場經(jīng)濟中不斷的創(chuàng)新企業(yè)并購的模式，要注意對存在的一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進行防范和規(guī)避，為企業(yè)并購構(gòu)建道“防火墻“(作者單位2南昌市財政局)籃1到局開