公司并購(gòu)有關(guān)法律問(wèn)題的研究.pdf

1、“公司并購(gòu)”是公司合購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)三者的合稱，它并不是一個(gè)嚴(yán)格意義上的立法概念，而只是經(jīng)濟(jì)界、法學(xué)界約定俗成的稱謂。公司并購(gòu)作為優(yōu)化資源配置、提高競(jìng)爭(zhēng)力、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的有效經(jīng)濟(jì)手段，已經(jīng)被公司的決策層廣泛接受并在實(shí)踐中推行。本文嘗試從法律層面，對(duì)公司并購(gòu)的各項(xiàng)理論作一番相對(duì)全面的研討，以期發(fā)現(xiàn)更多的問(wèn)題，進(jìn)而提出初步的完善意見。由于公司這種企業(yè)形態(tài)與其他企業(yè)形態(tài)相比，具有典型性、先進(jìn)性和規(guī)范性等特點(diǎn)，故本文側(cè)重研究以公司為主體的

2、并購(gòu)行為，對(duì)于其他形態(tài)企業(yè)的并購(gòu)行為，相信也有一定的參考價(jià)值。 全文由引言、正文和結(jié)論三部分組成。正文共分四章，分別是： 第一章，公司并購(gòu)的基本理論問(wèn)題。 首先，闡述了公司并購(gòu)的含義，指出公司并購(gòu)是公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)三種法律行為的合稱。對(duì)與其相關(guān)的、易混淆的中、英文的概念，如“合并”、“兼并”、“收購(gòu)”、“并購(gòu)”、“重組”以及“Consolidation”、“Merger”、“Acquisition”、

3、“TakeOver”、“TenderOffer”、“MergerandAcquisition”等，分別作了明確的界定。 其次，按不同的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司并購(gòu)做出了各種不同的分類，如現(xiàn)金并購(gòu)、股票并購(gòu)和綜合證券并購(gòu)，跨國(guó)并購(gòu)和國(guó)內(nèi)并購(gòu)，善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)，強(qiáng)制收購(gòu)和自由收購(gòu)，公開收購(gòu)和非公開收購(gòu)，上市公司收購(gòu)和非上市公司收購(gòu)等等。 第二章，公司并購(gòu)的基本內(nèi)容。 該章側(cè)重于公司并購(gòu)法律制度的實(shí)證分析。分別從法律概念、法律特征

4、、法律程序、法律效果等角度，對(duì)公司并購(gòu)的三大組成部分——公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)——作了較為細(xì)致的論述。同時(shí)指出了我國(guó)立法在這些方面存在的不足，并且提出了一些完善意見。 第三章，公司并購(gòu)中各方主體利益的法律保護(hù)。 該章側(cè)重于公司并購(gòu)法律制度的價(jià)值研判。分別就公司并購(gòu)中各利益沖突主體的法律保護(hù)問(wèn)題，區(qū)分公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)，作了詳細(xì)的研究和評(píng)判，并且針對(duì)我國(guó)的立法提出了相應(yīng)的建議。 第四章，健全我國(guó)公司