關(guān)于企業(yè)并購有關(guān)問題的思考

1、理論研究商品與質(zhì)量2011年6月刊關(guān)于企業(yè)并購有關(guān)問題的思?？趶埗?中平能化集團(tuán)平頂山建筑材料公司河南平頂山467000)摘要z本文從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度分析企業(yè)實(shí)施并購中產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益，在實(shí)施并購中、后期應(yīng)注意選擇合理的中介機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方式，注意企業(yè)文化融合和知識資源整合，此外還對在并購中需注意的其他問題展開分析，為企業(yè)實(shí)施并購提供建議。關(guān)鍵詞:兼并收購問題一、并購嚴(yán)生的經(jīng)濟(jì)效益和長遠(yuǎn)利益企業(yè)實(shí)施成功的并購后，會(huì)產(chǎn)生各個(gè)方面的經(jīng)濟(jì)利益及其長遠(yuǎn)利

2、益，會(huì)獲取世界性的資源要素，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)能力、市場份額的擴(kuò)大，提高科研能力、核心競爭力等。1、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)通過并購在經(jīng)營活動(dòng)方面取得提高，并由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益。主要表現(xiàn)為g橫向并購所產(chǎn)生的規(guī)模效應(yīng)，即隨著生產(chǎn)規(guī)模的過大，單位同定成本下降，收益率提高:縱向并購所產(chǎn)生的一體化經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，減少產(chǎn)業(yè)鏈中間環(huán)節(jié)，導(dǎo)致交易成本F降，生產(chǎn)環(huán)節(jié)間的協(xié)調(diào)溝通能力增強(qiáng)，提高了協(xié)作化經(jīng)營水平，降低中間產(chǎn)品銷售費(fèi)用1混合并購產(chǎn)生的優(yōu)勢互補(bǔ)效應(yīng)。2

3、、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)并購后由于稅收法規(guī)或相關(guān)制度規(guī)定，在財(cái)務(wù)方面獲得的各種經(jīng)濟(jì)利益。主要體現(xiàn)在:節(jié)稅利益，一個(gè)盈利豐厚的企業(yè)與一個(gè)有大量累積虧損的企業(yè)并購后，效應(yīng)好的企業(yè)不僅可以擴(kuò)大規(guī)模，還可以通過合并報(bào)稅帶來巨額的稅收利益:提高資金使用效率，企業(yè)并購過程申，剝離了各項(xiàng)不良資產(chǎn)，并對流動(dòng)資金集中管理，營運(yùn)資金的占用率大大降低，同時(shí)并購擴(kuò)大了企業(yè)規(guī)模，使得企業(yè)更容易進(jìn)人資本市場，籌資渠道也大大拓寬，籌資成本降低。3、管理協(xié)同

4、效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)主要指企業(yè)并購后在管理活動(dòng)方面效率的提高，以及由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益。主要表現(xiàn)為z提高了管理效率，企業(yè)間在并購前其管理效率存在差別。通過并購，管理效率低下的企業(yè)借鑒先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)提高到較高的水平。通過并購得到管理效率的共同提高，降低了管理成本，管理資源和管理隊(duì)伍得到共享，充分利用了多余的管理資源，減少管理費(fèi)用的支出，通過生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，企業(yè)的管理成本在更多的產(chǎn)品或勞務(wù)中分?jǐn)?，使得管理成本可以大大減少。由于管理效率的提高和管理

5、成本的降低，并購的企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)管理的協(xié)同效應(yīng)。4、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應(yīng)企業(yè)通過橫向、縱向、混合并購，減少了市場中廠商的數(shù)目，市場份額擴(kuò)大，并購后的企業(yè)規(guī)模、資金使用效率、管理能力、產(chǎn)品多樣化和產(chǎn)品附加值等方面都得到巨大提高，使得企業(yè)的核心競爭能力提高，品牌效應(yīng)增強(qiáng)，從而擴(kuò)大市場份額，增加營業(yè)收入。二、企業(yè)并購執(zhí)行階段和后期應(yīng)注意的重要問題l氣中介機(jī)構(gòu)的選擇并購的過程中通常需要會(huì)計(jì)師、律師、投資銀行組成的顧問團(tuán)，其中會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)處

6、理，律師負(fù)責(zé)并購在法律上的安46全性，投資銀行確定合適的交易價(jià)格，上述顧問團(tuán)的具體組成人員要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部專家的水準(zhǔn)、交易的復(fù)雜程度、股票交易所的要求等來確定。并購中介依靠其強(qiáng)大的國際化人才隊(duì)伍和實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)?zāi)芸朔Y源從擁有者方轉(zhuǎn)移到能高效使用者17時(shí)的技術(shù)障礙和信息障礙，使企業(yè)并購后的資源整合和文化整合順利進(jìn)行，選擇合適的中介機(jī)構(gòu)能幫助企業(yè)并購案的成功。2、財(cái)務(wù)方式的選擇在企業(yè)并購實(shí)踐中，主要有現(xiàn)金并購、換股并購和混合并購三種方式。現(xiàn)金并購

7、方式以觀念為支付工具，通過向被并購企業(yè)的股東支付一定數(shù)額的現(xiàn)金獲取企業(yè)的控制權(quán)，這種1J式有利于并購后企業(yè)的重組和整合。但是并購規(guī)模要受企業(yè)即時(shí)付現(xiàn)能力的限制，還要承擔(dān)跨國并購中的匯率風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)使用自有資金或?qū)ν饨鑲姆绞将@取資金的籌集風(fēng)險(xiǎn)和使用風(fēng)險(xiǎn)較大.換股并購方式是并購企業(yè)通過發(fā)行股票，并按→定的換股比例交換被:Jt購企業(yè)股東持有的股票，從而獲取財(cái)產(chǎn)權(quán)或控制權(quán).換股并購不受現(xiàn)金能力的限制，交易規(guī)模較大，但并購企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)住了變化

8、?；旌喜①彿绞绞侵覆①徠髽I(yè)利用多種支付ι具I句被并購企業(yè)的股東支付并購價(jià)格，以獲取控制權(quán)，混合并購方式是現(xiàn)金并購和換股并購的融合，部分程度上避免了上述兩種方式的不足，但是其支付工具較多、較復(fù)雜，從而產(chǎn)生的管理成本也較大。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況選擇合適的并購方式，從而規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。3、相關(guān)法律問題的重視程度企業(yè)在實(shí)施并購前要建[好公司法人治理結(jié)構(gòu)，保持獨(dú)立性，完善信息的披露制度和決策程序，確保獨(dú)立董事和股東的意志的充分衣達(dá)，這樣才能保證企業(yè)在實(shí)施

9、并購時(shí)對相關(guān)法律問題給f足夠重視，并能在法律訴訟中取勝。在實(shí)施并購時(shí)應(yīng)注意以下問題:有關(guān)國家安全利益或涉嫌競爭ZR斷時(shí)，并購要得到口標(biāo)公司所在國政府的批準(zhǔn):要注意曰標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)有無瑕疵。安:共同擬定并購協(xié)議書，就相關(guān)事項(xiàng)要求賣方做出承諾或簽訂保證條款，并對賣方在承諾或保證條款中的免賣聲明格外謹(jǐn)慎。4、并購后的資源整合、文化融合據(jù)貝恩管理咨詢公司關(guān)于并購失敗的調(diào)奇研究表明.在全球范罔內(nèi)并購失敗案例中.80%左右直接或間接地源于企業(yè)并購

10、之后的整合，只有20%左右源于并購的前期交易階段.可見企業(yè)并購交易后的整合問題十分重要。實(shí)際七，大部分的并購交易是不成功的。中間企業(yè)海外收購的模式主要包括海爾模式、格林柯爾模式、萬向模式、格蘭仕模式和巾石化模式。中國企業(yè)并購應(yīng)學(xué)習(xí)國際上先進(jìn)的技術(shù)和最佳實(shí)踐，企業(yè)并購中的最大威脅也不是來自競爭對手，而是來自于并購后企業(yè)內(nèi)部的整合，特別是在跨國并購案中，如何調(diào)和融合東西方企業(yè)文化的問題成為重中之重。三、企業(yè)并購申應(yīng)注意的其他問題企業(yè)并購不僅

11、涉及到并購方的戰(zhàn)略目標(biāo)、并購成本、被并購方質(zhì)地及并購后整合等問題，而且涉及到融資、支付、財(cái)稅、法律等方面的一系列工作安排，故而整個(gè)程序顯得異常復(fù)雜。在并購實(shí)務(wù)操作還應(yīng)注意以下幾項(xiàng)問題:1、并購目標(biāo)一定要明確企業(yè)在并購前必須清楚地了解自己通過并購所要達(dá)到的戰(zhàn)略目標(biāo)，之后根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)到別、選擇市場上的目標(biāo)企業(yè)，只有這樣才能保證自己所并購企業(yè)能真正為自己所用，達(dá)到整合資源、擴(kuò)張規(guī)模的基本目的。而且，并購目標(biāo)明確后，也有助于各項(xiàng)并購工作的開展和

12、決策方向性的制定。實(shí)踐中，經(jīng)常有一些企業(yè)，看到別人都在做并購，在不考慮自身特殊性及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的情況下，也積極推行并購策略，并購后卻發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)不僅不會(huì)為自己帶來效益，反而增加自己的負(fù)債。這個(gè)屬于典型的盲目并購。所以，企業(yè)在并購之前，首先要明白自己在行業(yè)中的地位和競爭中的不足，分別采取前向一體化、后向一體化、橫向一體化等并購策略。2、并購資金一定要做好安排在并購實(shí)務(wù)中，除承債式并購、換股并購等個(gè)別并購類型外，多數(shù)并購業(yè)務(wù)涉及的現(xiàn)金的給付

13、，這樣必然會(huì)對并購企業(yè)的資金安排提出要求。這就要求企業(yè)確定并購意向后要搞清自己的并購資金如何解決，是自己就擁有足夠的現(xiàn)金流，還是需向銀行貸款，還是要通過發(fā)行新股、債券等方式解決，同時(shí)，要進(jìn)a步論證并購資金實(shí)現(xiàn)的可行性和風(fēng)險(xiǎn)性，并購后是否會(huì)導(dǎo)致企業(yè)資金鏈斷裂，是否可能會(huì)出現(xiàn)不能按計(jì)劃籌得資金，這些都需要企業(yè)有清楚、明確的認(rèn)識。3、國企并購中要注意相關(guān)法律的特殊要求在并購目標(biāo)為國有企業(yè)時(shí)，并購方要注意《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》對國有產(chǎn)

14、權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定，考察目標(biāo)企業(yè)是否履行內(nèi)部決策程序，是否經(jīng)過清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估等程序，是否存在損害職工權(quán)益的情形，同時(shí)雙方在達(dá)成并購意向后要分別不同情況及時(shí)向企業(yè)的出資者國有資產(chǎn)監(jiān)管管理機(jī)構(gòu)或同級人民政府申報(bào)并獲得批準(zhǔn)，在獲得批準(zhǔn)前不主履行并購協(xié)議，避免因政府機(jī)關(guān)不批準(zhǔn)或宣布無效而使并購方遭受損失。，作者簡介=張冬青0975.12)，女，中平能化集團(tuán)飛F頂山建筑材料公司經(jīng)濟(jì)師。理論研究商品與質(zhì)量2011年6月刊關(guān)于企業(yè)并購有關(guān)

15、問題的思?？趶埗?中平能化集團(tuán)平頂山建筑材料公司河南平頂山467000)摘要z本文從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度分析企業(yè)實(shí)施并購中產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益，在實(shí)施并購中、后期應(yīng)注意選擇合理的中介機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方式，注意企業(yè)文化融合和知識資源整合，此外還對在并購中需注意的其他問題展開分析，為企業(yè)實(shí)施并購提供建議。關(guān)鍵詞:兼并收購問題一、并購嚴(yán)生的經(jīng)濟(jì)效益和長遠(yuǎn)利益企業(yè)實(shí)施成功的并購后，會(huì)產(chǎn)生各個(gè)方面的經(jīng)濟(jì)利益及其長遠(yuǎn)利益，會(huì)獲取世界性的資源要素，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)能力、市場份額

16、的擴(kuò)大，提高科研能力、核心競爭力等。1、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)通過并購在經(jīng)營活動(dòng)方面取得提高，并由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益。主要表現(xiàn)為g橫向并購所產(chǎn)生的規(guī)模效應(yīng)，即隨著生產(chǎn)規(guī)模的過大，單位同定成本下降，收益率提高:縱向并購所產(chǎn)生的一體化經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，減少產(chǎn)業(yè)鏈中間環(huán)節(jié)，導(dǎo)致交易成本F降，生產(chǎn)環(huán)節(jié)間的協(xié)調(diào)溝通能力增強(qiáng)，提高了協(xié)作化經(jīng)營水平，降低中間產(chǎn)品銷售費(fèi)用1混合并購產(chǎn)生的優(yōu)勢互補(bǔ)效應(yīng)。2、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)并購后由于稅收法

17、規(guī)或相關(guān)制度規(guī)定，在財(cái)務(wù)方面獲得的各種經(jīng)濟(jì)利益。主要體現(xiàn)在:節(jié)稅利益，一個(gè)盈利豐厚的企業(yè)與一個(gè)有大量累積虧損的企業(yè)并購后，效應(yīng)好的企業(yè)不僅可以擴(kuò)大規(guī)模，還可以通過合并報(bào)稅帶來巨額的稅收利益:提高資金使用效率，企業(yè)并購過程申，剝離了各項(xiàng)不良資產(chǎn)，并對流動(dòng)資金集中管理，營運(yùn)資金的占用率大大降低，同時(shí)并購擴(kuò)大了企業(yè)規(guī)模，使得企業(yè)更容易進(jìn)人資本市場，籌資渠道也大大拓寬，籌資成本降低。3、管理協(xié)同效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)主要指企業(yè)并購后在管理活動(dòng)方面效率

18、的提高，以及由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益。主要表現(xiàn)為z提高了管理效率，企業(yè)間在并購前其管理效率存在差別。通過并購，管理效率低下的企業(yè)借鑒先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)提高到較高的水平。通過并購得到管理效率的共同提高，降低了管理成本，管理資源和管理隊(duì)伍得到共享，充分利用了多余的管理資源，減少管理費(fèi)用的支出，通過生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，企業(yè)的管理成本在更多的產(chǎn)品或勞務(wù)中分?jǐn)偅沟霉芾沓杀究梢源蟠鬁p少。由于管理效率的提高和管理成本的降低，并購的企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)管理的協(xié)同效應(yīng)。4、

19、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應(yīng)企業(yè)通過橫向、縱向、混合并購，減少了市場中廠商的數(shù)目，市場份額擴(kuò)大，并購后的企業(yè)規(guī)模、資金使用效率、管理能力、產(chǎn)品多樣化和產(chǎn)品附加值等方面都得到巨大提高，使得企業(yè)的核心競爭能力提高，品牌效應(yīng)增強(qiáng)，從而擴(kuò)大市場份額，增加營業(yè)收入。二、企業(yè)并購執(zhí)行階段和后期應(yīng)注意的重要問題l氣中介機(jī)構(gòu)的選擇并購的過程中通常需要會(huì)計(jì)師、律師、投資銀行組成的顧問團(tuán)，其中會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)處理，律師負(fù)責(zé)并購在法律上的安46全性，投資銀行確定

20、合適的交易價(jià)格，上述顧問團(tuán)的具體組成人員要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部專家的水準(zhǔn)、交易的復(fù)雜程度、股票交易所的要求等來確定。并購中介依靠其強(qiáng)大的國際化人才隊(duì)伍和實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)?zāi)芸朔Y源從擁有者方轉(zhuǎn)移到能高效使用者17時(shí)的技術(shù)障礙和信息障礙，使企業(yè)并購后的資源整合和文化整合順利進(jìn)行，選擇合適的中介機(jī)構(gòu)能幫助企業(yè)并購案的成功。2、財(cái)務(wù)方式的選擇在企業(yè)并購實(shí)踐中，主要有現(xiàn)金并購、換股并購和混合并購三種方式?，F(xiàn)金并購方式以觀念為支付工具，通過向被并購企業(yè)的股東支付一

21、定數(shù)額的現(xiàn)金獲取企業(yè)的控制權(quán)，這種1J式有利于并購后企業(yè)的重組和整合。但是并購規(guī)模要受企業(yè)即時(shí)付現(xiàn)能力的限制，還要承擔(dān)跨國并購中的匯率風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)使用自有資金或?qū)ν饨鑲姆绞将@取資金的籌集風(fēng)險(xiǎn)和使用風(fēng)險(xiǎn)較大.換股并購方式是并購企業(yè)通過發(fā)行股票，并按→定的換股比例交換被:Jt購企業(yè)股東持有的股票，從而獲取財(cái)產(chǎn)權(quán)或控制權(quán).換股并購不受現(xiàn)金能力的限制，交易規(guī)模較大，但并購企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)住了變化?；旌喜①彿绞绞侵覆①徠髽I(yè)利用多種支付ι具I句被并

22、購企業(yè)的股東支付并購價(jià)格，以獲取控制權(quán)，混合并購方式是現(xiàn)金并購和換股并購的融合，部分程度上避免了上述兩種方式的不足，但是其支付工具較多、較復(fù)雜，從而產(chǎn)生的管理成本也較大。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況選擇合適的并購方式，從而規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。3、相關(guān)法律問題的重視程度企業(yè)在實(shí)施并購前要建[好公司法人治理結(jié)構(gòu)，保持獨(dú)立性，完善信息的披露制度和決策程序，確保獨(dú)立董事和股東的意志的充分衣達(dá)，這樣才能保證企業(yè)在實(shí)施并購時(shí)對相關(guān)法律問題給f足夠重視，并能在法律訴訟中

23、取勝。在實(shí)施并購時(shí)應(yīng)注意以下問題:有關(guān)國家安全利益或涉嫌競爭ZR斷時(shí)，并購要得到口標(biāo)公司所在國政府的批準(zhǔn):要注意曰標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)有無瑕疵。安:共同擬定并購協(xié)議書，就相關(guān)事項(xiàng)要求賣方做出承諾或簽訂保證條款，并對賣方在承諾或保證條款中的免賣聲明格外謹(jǐn)慎。4、并購后的資源整合、文化融合據(jù)貝恩管理咨詢公司關(guān)于并購失敗的調(diào)奇研究表明.在全球范罔內(nèi)并購失敗案例中.80%左右直接或間接地源于企業(yè)并購之后的整合，只有20%左右源于并購的前期交易階段.

24、可見企業(yè)并購交易后的整合問題十分重要。實(shí)際七，大部分的并購交易是不成功的。中間企業(yè)海外收購的模式主要包括海爾模式、格林柯爾模式、萬向模式、格蘭仕模式和巾石化模式。中國企業(yè)并購應(yīng)學(xué)習(xí)國際上先進(jìn)的技術(shù)和最佳實(shí)踐，企業(yè)并購中的最大威脅也不是來自競爭對手，而是來自于并購后企業(yè)內(nèi)部的整合，特別是在跨國并購案中，如何調(diào)和融合東西方企業(yè)文化的問題成為重中之重。三、企業(yè)并購申應(yīng)注意的其他問題企業(yè)并購不僅涉及到并購方的戰(zhàn)略目標(biāo)、并購成本、被并購方質(zhì)地及并

25、購后整合等問題，而且涉及到融資、支付、財(cái)稅、法律等方面的一系列工作安排，故而整個(gè)程序顯得異常復(fù)雜。在并購實(shí)務(wù)操作還應(yīng)注意以下幾項(xiàng)問題:1、并購目標(biāo)一定要明確企業(yè)在并購前必須清楚地了解自己通過并購所要達(dá)到的戰(zhàn)略目標(biāo)，之后根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)到別、選擇市場上的目標(biāo)企業(yè)，只有這樣才能保證自己所并購企業(yè)能真正為自己所用，達(dá)到整合資源、擴(kuò)張規(guī)模的基本目的。而且，并購目標(biāo)明確后，也有助于各項(xiàng)并購工作的開展和決策方向性的制定。實(shí)踐中，經(jīng)常有一些企業(yè)，看到別人

26、都在做并購，在不考慮自身特殊性及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的情況下，也積極推行并購策略，并購后卻發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)不僅不會(huì)為自己帶來效益，反而增加自己的負(fù)債。這個(gè)屬于典型的盲目并購。所以，企業(yè)在并購之前，首先要明白自己在行業(yè)中的地位和競爭中的不足，分別采取前向一體化、后向一體化、橫向一體化等并購策略。2、并購資金一定要做好安排在并購實(shí)務(wù)中，除承債式并購、換股并購等個(gè)別并購類型外，多數(shù)并購業(yè)務(wù)涉及的現(xiàn)金的給付，這樣必然會(huì)對并購企業(yè)的資金安排提出要求。這就要求

27、企業(yè)確定并購意向后要搞清自己的并購資金如何解決，是自己就擁有足夠的現(xiàn)金流，還是需向銀行貸款，還是要通過發(fā)行新股、債券等方式解決，同時(shí)，要進(jìn)a步論證并購資金實(shí)現(xiàn)的可行性和風(fēng)險(xiǎn)性，并購后是否會(huì)導(dǎo)致企業(yè)資金鏈斷裂，是否可能會(huì)出現(xiàn)不能按計(jì)劃籌得資金，這些都需要企業(yè)有清楚、明確的認(rèn)識。3、國企并購中要注意相關(guān)法律的特殊要求在并購目標(biāo)為國有企業(yè)時(shí)，并購方要注意《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定，考察目標(biāo)企業(yè)是否履行內(nèi)部決策程序