大小非解禁下的中小股東權(quán)益的法律保護(hù).pdf

1、中小股東權(quán)益保護(hù)問題一直是各國所關(guān)注的研究課題。在不同法系、不同司法制度下，各國各公司中小股東權(quán)益實(shí)際受損害程度也不盡相同，而在我國特殊環(huán)境和制度下，中小股東權(quán)益受損害程度更為嚴(yán)重。盡管現(xiàn)在已經(jīng)施行了股權(quán)分置改革制度，非流通股股東與流通股股東在“同股同權(quán)”的基本原則下，法定權(quán)利趨向一致，但是大股東與中小股東權(quán)益的沖突并沒有消除，大股東與其他相關(guān)利益主體對中小股東權(quán)益的損害仍然存在，并呈現(xiàn)出新的特點(diǎn)。因此，如何在股改實(shí)施階段，在大小非解禁

2、下對中小股東權(quán)益進(jìn)行保護(hù)成為新形勢下的舊問題。
　　 在本文，本文以兩個案例做引，提出大小非解禁下中小股東權(quán)益的保護(hù)問題不容忽視，通過對中小股東權(quán)益受侵害的必然性理論分析，指出股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、法律環(huán)境和股東理性冷漠是影響中小股東權(quán)益的四大因素。在對大小非解禁下的中小股東權(quán)益問題研究之前，本文先分析了股權(quán)分置條件下的中小股東權(quán)益受侵害狀況和原因，經(jīng)對比發(fā)現(xiàn)，在大小非解禁下，我國的資本市場、股權(quán)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了深刻的變化，由此引

3、起的中小股東權(quán)益受侵害狀況呈現(xiàn)出多樣性和隱蔽性的特點(diǎn)。因此，原有的對中小股東權(quán)益保護(hù)制度凸顯不足，針對于此，本文提出要以法律為主導(dǎo)，通過法律制度推進(jìn)其他制度的輔助，建立一個全面的保護(hù)體系，概括地說就是一個明晰（表決權(quán)信托制度）、兩個建立（投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)和證券投資者保險(xiǎn)制度）、三個細(xì)化（表決權(quán)代理、相關(guān)訴訟機(jī)制、權(quán)益保護(hù)的執(zhí)行）和四個改善（累積投票制度、獨(dú)立董事制度、股份回購制度和股東派生訴訟制度）。最后，本文提出“天下之法，不難于立法，

4、而難于法之必行”，因此對于中小股東權(quán)益的保護(hù)不僅僅在于法律的完善和法律的主導(dǎo)，更在于將法律保護(hù)落于實(shí)處，切實(shí)為中小股東權(quán)益做出保障。
　　 相對于國內(nèi)其他學(xué)者對中小股東權(quán)益保護(hù)的研究，本文選取了新的形勢，新的視角，通過對股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)角度研究中小股東權(quán)益受損的必然性在于權(quán)益的沖突，通過大小非解禁前后股東權(quán)益受侵害的形式對比，發(fā)現(xiàn)大小非解禁下中小股東權(quán)益受損具有多樣性和隱蔽性特點(diǎn)，并對現(xiàn)階段中小股東權(quán)益保護(hù)現(xiàn)狀做出了評述，