中小股東權益保護的法律問題研究.pdf

1、在中國的公司發(fā)展史上,尤其是在股份公司的發(fā)展史中,大股東利用自己的優(yōu)勢損害中小股東利益的事件屢見不鮮.在某種程度上,這已影響到了中國股份公司的發(fā)展進程.因此,如何對中小股東權益提供切實、適當?shù)姆删葷?成為了中國公司法制建設中亟需解決的問題.盡管中國現(xiàn)有法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中確已規(guī)定了不少中小股東應享有的權利,同時也規(guī)定了一些中小股東權益的法律保護方式,但其中較為有效的中小股東權益法律救濟方式仍很缺乏.與中國中小股東所處的環(huán)境相比,國

2、外的法律則為中小股東提供了較好的權益救濟制度.為了在股東大會上防止大股東濫用"資本多數(shù)決"原則,一些國家設置了累積投票制度和表決權排除制度.大股東不僅能左右股東大會,更能控制董事會,為了在董事會中對大股東的勢力予以制衡,反映中小股東的意見,英美法系規(guī)定了獨立董事制度.但該文認為,獨立董事制度并不適合中國國情,因為中國的公司治理結構是二元制,而美國的公司治理結構是一元制.為了防止大股東通過利用有瑕疵的股東大會決議損害中小股東權益,有些國家

3、規(guī)定了決議的撤銷、變更、無效和不存在之訴及異議股東的股份收買請求權制度.當大股東為了自己的私利而損害公司的利益時,實際上間接損害了中小股東的利益.而公司由于被大股東所控制,無法起訴大股東.這時,有必要賦予中小股東訴權,國外因此規(guī)定了股東代表訴訟制度,由中小股東代表公司對大股東、董事的侵權行為提起訴訟.借鑒國外公司立法,中國法律應建立上述制度,并強化現(xiàn)有的監(jiān)事會權利、設立保護中小股東權益的專門機構,規(guī)定中小股東的臨時股東大會召集權、提案權