論一人公司的人格否認.pdf

1、“一人公司”制度是公司法的一項重要的內(nèi)容。在公司制度發(fā)展的初期,由于受到傳統(tǒng)的“公司是社團性組織”的理論局限,一人公司并沒有被納入公司法的調(diào)整范圍之中。但是,隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展,“一人公司”在社會生活中隊伍的不斷壯大的現(xiàn)實,決定世界各國將一人公司納入公司法是必然趨勢,我國也不例外。2006年1月1日,我國正式施行的新《公司法》明確承認了“一人限責任公司”(以下簡稱“一人公司”)制度。
　　《公司法》第五十八條規(guī)定:“本法所稱一人有

2、限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司?！币恢币詠?我國都對是否承認“一人公司”這個問題遲疑不決,主要原因是出于保護債權(quán)人利益的角度來考慮。一方面,有限公司的“有限性”決定,公司的債務僅以其資產(chǎn)為限,債權(quán)人的利益不能得到完全有效的保障;另一方面,一人公司股東的唯一性和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的單一化,使得傳統(tǒng)的公司內(nèi)部治理制衡機制無法發(fā)揮功效,很容易出現(xiàn)股東財產(chǎn)和公司資產(chǎn)混淆的現(xiàn)象,或者當股東個人利益與公司債權(quán)人利益之間產(chǎn)生沖

3、突時,極易出現(xiàn)“一人股東”利用有限責任侵害債權(quán)人的利益的事件。由此的種種可能都是保護債權(quán)人利益的巨大隱患。因此,對于作為特殊有限責任公司的一人公司的管理,更加應當關注其法人格濫用的情況和法人人格否認制度的應用。
　　2006年1月1日正式施行的《公司法》亦明確承認了公司法人人格否認制度?！肮痉ㄈ巳烁穹裾J制度”又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”,指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益,就具體法律關系中的特

4、定事實,否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任,責令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負責的制度。公司法人人格否認制度是法人制度具體運用發(fā)生異化時應運而生的一種新的法律制度。而一人公司的治理尤其需要它的輔助。但是,在借鑒“揭開公司而紗”原則的同時,我們必須要認識到這是一把雙刃劍。一方面,它防止投資者濫用有限責任原則的保護下為謀取個人私利損害債權(quán)人和社會公共利益,它可以對投資者產(chǎn)生一定的威懾作用;另一方而,如果這原則被太過

5、頻繁的援用,就會危險到有限責任原則這公司法理論最基本的原則,這樣會嚴重影響投資者的投資熱情。
　　《公司法》第二十條規(guī)定:“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任?！?br>　　相對于以往實踐中法官的試用,公司人格否認制度在公司法上的明確確立,將更為有效的遏制濫用公司人格和股東有限責任的現(xiàn)象。

6、但是,具體的公司法人人格制度的規(guī)定過于概括,并沒有專門針對一人公司的特殊性規(guī)定,很難直接套用到一人公司之中,本文主要探討一人公司法人人格否認問題,其中又以一人公司法人人格否認的特殊性和實質(zhì)一人公司的法人人格否認為重點,希望能為我國“一人公司”的法人人格否認給出一點意見。
　　本文共分五個部分：
　　第一部分,簡要介紹一人公司,包括一人公司的產(chǎn)生和分類,其產(chǎn)生中介紹了一人公司的確認案例以及確認后對世界各國立法的影響;其分類中著

7、重分析了分類中的一人公司和準一人公司,現(xiàn)實中大量存在的準一人公司是不容忽視的,也是本文闡釋的一個重點。
　　第二部分,介紹一人公司法人人格否認的法理基礎,并進一步分析一人公司法人人格否認的必要性——三大原則要求、三種適用情形以及四個構(gòu)成要件。
　　第三部分,介紹一人公司與人格否認結(jié)合的特性,包括有一人公司適用法人人格制度的自身特殊性、舉證責任的特殊性以及幾種具體一人公司的特殊性。公司法規(guī)定,如果一人公司股東不能自我舉證,就面

8、臨著人格否認的危險,本段希望通過介紹一人公司股東舉證的問題,證明這是一個不具有實踐意義的制度。
　　第四部分,準一人公司法人人格否認制度的介紹。法律上雖然承認了形式的一人公司,但是由于為保護債權(quán)人等利益的原因,對一人公司的控制從注冊資本、審計、會計等方面都非常嚴格,使得許多投資者仍然會選擇準一人公司的形式。其中又以夫妻公司最為典型,本段希望通過對夫妻公司的分析,配以相關的案例,來闡釋實質(zhì)一人公司人格否認的現(xiàn)實重要性。
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