以掏空信守的盈利預測承諾——基于海潤光伏的案例分析.pdf

1、我國上市公司的盈利預測起源于證券市場成立初期。隨著證券市場的不斷發(fā)展，盈利預測的適用范圍與相關規(guī)定也隨之變更。2008年5月18日，為保護上市公司和股東的合法權益，證監(jiān)會頒布并實施了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。該辦法規(guī)定對于符合特定條件的資產(chǎn)重組，上市公司需進行盈利預測，且交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。在此背景下，許多通過資產(chǎn)重組獲得上市公司控制權的新股東做出了相應的業(yè)績補償承諾

2、。然而當業(yè)績未達預測數(shù)需要履行承諾時，股東卻通過各種方式逃避責任，引發(fā)了新一輪的問題。
　　本文以海潤光伏為例，研究承諾義務觸發(fā)后相關股東對業(yè)績補償承諾的履行情況。通過分析大股東履行業(yè)績承諾的過程，作者發(fā)現(xiàn)，盡管大股東在前兩年履行了現(xiàn)金補償承諾，但緊接著又利用現(xiàn)金股利將補償?shù)馁Y金從上市公司抽回來，致使公司財務狀況惡化，資金流緊張。為了減少補償金額并達到分配股利的條件，上市公司進行盈余管理以提高賬面利潤。在無法進行股利分配后，大股東

3、又修改利潤補償方案，以遠低于原定補償方案的代價完成承諾。盡管公司業(yè)績連連下滑，虧損嚴重，大股東卻通過操縱利潤，制造利好等方式推高股價，趁機減持套現(xiàn)。大股東作為理性經(jīng)濟人，其行為應當有利益上的動機。本文以海潤光伏第一大股東紫金電子為切入點，計算其從投資入股到完成減持整個過程的成本收益，結果顯示大股東在這一過程中獲得了巨額收益。作者認為大股東作出業(yè)績補償承諾就是為了幫助公司順利上市以獲取上市后的高額回報。
　　在有效的公司治理環(huán)境下，

4、大股東損害公司和中小股東利益的行為可以得到有效地控制，但海潤光伏所處的內部治理和外部治理環(huán)境均存在缺陷。在內部治理方面，由于大股東的合謀，董事會、監(jiān)事會、管理層淪為大股東操縱上市公司的工具，相關治理機制形同虛設，未能有效發(fā)揮相應的作用;而在外部治理方面，雖然監(jiān)管力度不斷加強，法律法規(guī)日趨完善，但仍然存在制度漏洞和處罰力度太輕的問題。追求自身利益最大化的目標加上無效的控制環(huán)境是導致大股東采取掏空行為并獲得成功的主要原因。
　　本文的

5、主要貢獻有三點:1、資產(chǎn)重組引起的業(yè)績承諾事件越來越多，承諾被觸發(fā)后的履行情況也已引起了證券市場和監(jiān)管部門的關注。目前國內有關資產(chǎn)重組中業(yè)績承諾的研究并不多，本文有助于增加這一領域的相關資料。2、過往有關大股東掏空的研究雖多，但極少有學者將業(yè)績承諾與大股東掏空行為結合起來。本文通過案例分析研究了在業(yè)績承諾這一特定背景下的大股東掏空行為。3、已有學者從股改對價及市場反應的角度研究，發(fā)現(xiàn)業(yè)績承諾有助于大股東推動資產(chǎn)重組實現(xiàn)公司上市。本文以具