雙重股權結構下的股份公司治理研究.pdf

1、雙重股權結構突破傳統(tǒng)的“一股一投票權”、“股權平等”原則，讓同股在投票權方面具有差異。世界上許多國家逐步放開對雙重股權結構的限制，公司被允許采用此種股權結構，這是適應證券市場創(chuàng)新需求的制度安排，順應市場對公司治理創(chuàng)新的需求。
　　本文在引言部分介紹了我國股份公司在國外交易所對雙重股權結構的實踐，以及國內外學者對雙重股權結構研究的現(xiàn)狀。
　　正文的第一部分，通過具體闡述雙重股權結構的含義，并在此基礎上與投票權征集制度、阿里巴巴

2、的“合伙人制度”進行比較，凸顯雙重股權結構制度在保持公司控制權方面所具有的獨特優(yōu)勢。另外，通過與傳統(tǒng)的單層股權結構進行比較，分析雙重股權結構具有化解股權融資與控制權弱化的矛盾、防止敵意收購、減少因股權高度分散股東與經(jīng)營者之間的代理成本、促進我國股權分散等方面的價值。
　　公司治理是公司法討論的核心問題，而股權結構又是公司治理中的一個核心問題。本文的第二部分，筆者通過對幾種典型的公司治理模式進行細致的分析，得出公司以公平、自治為其治

3、理理念。雙重股權結構是對公司治理的一種創(chuàng)新，不限制公司采用雙重股權結構，與公司自治的治理理念相契合。但雙重股權結構賦予公司股東同股不同權，違背了公司法作為一種私法，應堅持的平等治理理念相沖突。
　　正文的第三部分結合我國目前資本市場發(fā)展的現(xiàn)狀，分析我國股份公司采用雙重股權結構對公司治理的不利影響。一是雙重股權結構賦予公司的創(chuàng)始股東與其出資不相匹配的投票權，可能產(chǎn)生創(chuàng)始股東濫用控制權、侵占公司的資產(chǎn)、損害中小投資者利益的不利影響；二

4、是公司采用雙重股權結構易影響公司利益相關者的利益，如職工激勵機制不完善，職工難以有效地參與公司治理；公司治理的不完善，影響公司的債權融資；三是雙重股權結構易造成公司的創(chuàng)始股東及其領導下的經(jīng)營者怠于履行忠實、勤勉的義務，不利于公司的長遠發(fā)展；四是雙重股權結構易造成股東利益的“異質化”，削弱股東對公司經(jīng)營者的監(jiān)督，弱化公司的監(jiān)督機制。
　　目前我國法律不允許公司采用雙重股權結構，理論界對我國是否采用雙重股權結構尚未達成統(tǒng)一意見，主要分

5、歧聚焦于中小投資者的保護。筆者建議通過以下措施，完善公司的內、外部治理機制以保護中小投資者，以期對我國公司未來采用雙重股權結構配套機制的完善有一定的借鑒作用。內部治理機制包括股東投票表決權復活機制、網(wǎng)絡投票權制度的推行，鼓勵中小投資者參與公司治理、嚴格的信息披露制度，強化信息披露責任；外部治理機制包括引進股東現(xiàn)金選擇權，增加中小投資者公平退出公司的渠道、成立專門處理投資糾紛的法庭，與證監(jiān)會和證券交易所合作，克服專業(yè)性缺乏與信息不對稱的障