論我國法人人格否認(rèn)制度的適用.pdf

1、法人人格否認(rèn)制度是現(xiàn)代公司法中的一項(xiàng)非常重要的制度，有公司法之基石之稱，具體是指當(dāng)公司的股東濫用公司的獨(dú)立地位以及股東的有限責(zé)任導(dǎo)致了債權(quán)人的合法權(quán)益受到損害時(shí)，可以刺破公司的這層面紗，讓本應(yīng)只對(duì)公司債務(wù)以其出資額為限負(fù)有限責(zé)任的股東對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。我國《公司法》以成文法的形式確定了該制度，但是自2005年公司法修訂以來的將近十個(gè)年頭里，該項(xiàng)制度的具體適用還是存在很大的爭(zhēng)議。這讓具體實(shí)踐中的法官無所適從，該項(xiàng)制度具體適用的標(biāo)準(zhǔn)是什么

2、？適用的情形具體包括那些方面？在已經(jīng)確定的適用情形下法官又將如何來確定實(shí)踐中的各種繁雜的情形是否符合該適用情形等等，這些問題都沒有在權(quán)威層面得到解答。
　　本文針對(duì)上述問題的存在，以結(jié)合實(shí)踐中具體案例的形式從四個(gè)部分對(duì)法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行探析，最終得出法人人格否認(rèn)制度存在的基礎(chǔ)是欠缺的，隨著社會(huì)的不斷進(jìn)步，各種新形式公司的出現(xiàn)，法人人格否認(rèn)制度最終將會(huì)被其他的制度代替，漸而淡出我們的視線。
　　本文第一部分主要是從總體上對(duì)該

3、制度進(jìn)行了概述，通過對(duì)其他國家有關(guān)于該制度的規(guī)定介紹了該制度的演變過程，也從比較法的角度概括了它的具體含義以及法理基礎(chǔ)。還對(duì)我國的現(xiàn)有法律規(guī)定作了一定的介紹，從比較宏觀的角度介紹了法人人格否認(rèn)制度。
　　第二部分具體論述了法人人格否認(rèn)制度的適用，包括適用的前提，適用的具體情形以及適用的法律后果。適用法人人格否認(rèn)制度的前提是受到損害的債權(quán)人合法利益通過其他制度已無法救濟(jì)，所以說法人人格否認(rèn)制度的地位和作用就是補(bǔ)充現(xiàn)有法律制度的不足。

4、至于適用的具體情形，本文通過具體的案例形式從出資瑕疵、人格混同以及股東的過度控制三個(gè)方面加以論述，從實(shí)踐中對(duì)于同一問題而出現(xiàn)的不同判決結(jié)果，以及法官適用該制度時(shí)的困難出發(fā)，得出該制度在實(shí)踐中的適用很難制定非常細(xì)化統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。最后是法律責(zé)任的承擔(dān)方面，由于法律只籠統(tǒng)的規(guī)定濫用權(quán)利的股東對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，卻沒有說明是什么樣的連帶責(zé)任，所以筆者就從兩種連帶責(zé)任的區(qū)分以及上海高院發(fā)布的意見出發(fā)得出適用法人人格否認(rèn)制度的法律后果就是股東對(duì)公司債

5、務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充的連帶責(zé)任，并且是不須由前置程序來確定公司無力償還的補(bǔ)充的連帶責(zé)任。
　　第三部分具體介紹了適用法人人格否認(rèn)制度例外的兩種公司形式---特殊目的公司以及集團(tuán)公司，特殊目的公司是原始權(quán)益人為實(shí)現(xiàn)融資而設(shè)立的，由于其資產(chǎn)不獨(dú)立并且還沒有場(chǎng)所人員等等，其具體的公司設(shè)立和運(yùn)作形式都符合法人人格否認(rèn)制度的適用條件，但是這種公司的存在形式以及特征就是如此。至于集團(tuán)公司就很容易讓人把之與法人人格否認(rèn)制度的適用條件之一---過度控制聯(lián)系

6、起來，由于母公司對(duì)下屬子公司的管理包括方方面面，可以在某種程度上說子公司喪失了一定的獨(dú)立性，但是卻確實(shí)是一個(gè)獨(dú)立的法律主體。所以，隨著新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，以后還將會(huì)出現(xiàn)不同類型的公司形式，如何來考量該制度在新時(shí)期的適用將是我們面臨的巨大困境。
　　第四部分介紹了其他的可替代性的幾種制度，希望通過完善其他的相關(guān)制度，可以讓法人人格否認(rèn)制度最終淡出或消失于我們的法律制度之中。畢竟法人人格否認(rèn)制度之適用情況決定著我國相關(guān)法律制度的完善情況。

7、
　　本文不再是僅僅局限于對(duì)法人人格否認(rèn)制度的適用條件的確定性分析，而是在分析實(shí)踐中法人人格否認(rèn)制度適用的具體情況的基礎(chǔ)上，論述了該制度的存在以及廣泛適用并不是非常之必要，畢竟公司的獨(dú)立人格是公司制度的基礎(chǔ)，并不可以輕易否認(rèn)。并且法人人格否認(rèn)制度只是一個(gè)補(bǔ)充性的存在，當(dāng)其他的制度能夠完全解決這一方面的問題時(shí)，該制度就失去了存在的基礎(chǔ)，這也是國外許多國家并未把該制度寫入成文法層面的原因。所以，我們需要做的是更好的完善其他替代性的法律