股東委托書征集法律制度研究.pdf

1、“股東委托書征集”是指公司董事會(huì)、獨(dú)立董事或部分股東將載有必要事項(xiàng)的空白表決權(quán)授權(quán)委托書交付其他有表決權(quán)的股東，勸誘該股東授權(quán)自己行使其表決權(quán)的民事行為。股東委托書征集是我國上市公司不斷發(fā)展過程中產(chǎn)生的新事物，它對(duì)于公司治理存在著正反兩面的影響。然而，當(dāng)前我國股東委托書征集立法相對(duì)滯后，已有的法律規(guī)定較為籠統(tǒng)，在實(shí)踐中缺乏可操作性，因此，建立對(duì)股東委托書征集的專項(xiàng)立法勢(shì)在必行。故而，本文采取案例分析與比較研究的方法，對(duì)我國已有的股東委托

2、書征集實(shí)踐進(jìn)行分析，歸納梳理出股東委托書征集運(yùn)行中存在的不足之處，并借鑒其他國家與地區(qū)的立法給出立法建議。
　　除引言與結(jié)語以外，本文共分為四部分，各部分內(nèi)容概述如下：
　　第一部分是股東委托書征集的制度概述，包括股東委托書征集的法律界定與股東委托書征集理論基礎(chǔ)兩大部分。對(duì)于股東委托書征集的法律界定，本文著重介紹了股東委托書征集的概念、優(yōu)劣以及區(qū)別于傳統(tǒng)表決權(quán)代理的不同之處。對(duì)于股東委托書征集的理論基礎(chǔ)，本文介紹了“董事會(huì)中

3、心主義及其修正”以及“股東平等原則”兩種理論，并闡述了這兩種理論與股東委托書征集的內(nèi)在聯(lián)系。
　　第二部分是我國股東委托書征集的現(xiàn)狀考察和問題檢討。該部分首先列舉了我國已有的與股東委托書征集有關(guān)的法律法規(guī)，接著介紹了在已有法律法規(guī)的規(guī)制下我國股東委托書征集運(yùn)行的現(xiàn)狀，其中重點(diǎn)分析了“勝利股份股權(quán)之爭(zhēng)”一案，并將從2000年到2013年發(fā)生的部分股東委托書征集案例以列表的形式呈現(xiàn)了出來。最后本文在對(duì)已有案例進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上歸納梳理出

4、立法的不足之處以及其導(dǎo)致的相應(yīng)問題。
　　第三部分是域外股東會(huì)委托書征集制度的經(jīng)驗(yàn)與啟示。本部分介紹了美國、德國、日本與我國臺(tái)灣地區(qū)股東委托書征集的立法情況。通過對(duì)比這些國家與地區(qū)的立法，筆者認(rèn)為美國委托書征集規(guī)則較為先進(jìn)，日本與我國臺(tái)灣地區(qū)委托書征集規(guī)則都在不同程度上借鑒了美國的相關(guān)規(guī)定。而我國臺(tái)灣地區(qū)股東委托書征集的運(yùn)行情況又與大陸地區(qū)有諸多相似處，因此有必要在建立屬于我國自己的股東委托書征集制度的時(shí)候吸取美國與臺(tái)灣地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)