股東表決權委托書征集制度研究.pdf

1、從表決權的重要性來看，作為股東權利的重要內容，表決權應當由股東親自行使，但由于公司規(guī)模的不斷擴大，股東人數隨之增多且相對分散，在實踐中經常出現(xiàn)股東不能或不愿行使表決權的情形。委托書征集制度對于確保股東大會的正常運行和保護中小股東的利益具有重要的意義。但也應看到該制度潛在的負面作用，如果不加以引導和規(guī)制，則可能使委托書征集淪為大股東爭奪公司控制權的工具，或是管理層延續(xù)自身地位的工具。為了趨利避害，各國立法在認可委托書征集制度的同時，都對其

2、設計了詳細的法律規(guī)制。目前，我國公司實踐中已經出現(xiàn)了委托書征集的實例，但在法律法規(guī)上卻沒有關于委托書征集的直接規(guī)定，大多是在適用民法上的代理規(guī)則和公司法上的一般表決權代理規(guī)則，并沒有反映出委托書征集的特殊性。在委托書征集實踐活動不斷增多的情況下，亟需立足我國實際并積極借鑒其他國家和地區(qū)先進經驗，盡快完善對于委托書征集制度的法律規(guī)制體系。本文正是為了順應建立委托書征集制度的需要，在詳細介紹其他國家和地區(qū)先進立法經驗的基礎上，結合我國委托書

3、征集實踐中集中出現(xiàn)的主要問題，對完善我國委托書征集制度提出了自己的建議。
　　 本文共包括三個章節(jié)。
　　 第一部分是對股東表決權委托書征集制度的概述。該部分主要介紹了委托征集制度的概念和基本類型、起源和在國外及我國臺灣地區(qū)的發(fā)展概況，并通過與相關制度的辨析更清晰地反映委托書征集制度的特點，最后通過對其利弊的分析，使我們對委托書征集制度有了一個全面的認識。
　　 第二部分是我國對股東表決權征集制度進行法律規(guī)制的必

4、要性。首先介紹委托書征集制度在我國存在的現(xiàn)實基礎和我國現(xiàn)階段的相關立法，然后對我國公司實踐中出現(xiàn)的委托書征集案例進行了梳理，并據此總結了實踐中反映出的問題。
　　 第三部分是完善我國股東表決權委托書征集制度的框架性建議。在提出每一項建議之前都以國外或我國臺灣地區(qū)的立法例為參考，確保了建議的可行性和操作性。首先對立法體例做出了建議，其次分九個大的方面對制度具體內容的設計提出了建議，最后還考慮到了與股東提案制度、累積投票制度的結合使