股東會(huì)決議不成立制度研究.pdf

1、 1 法 律 碩 士 專 業(yè) 學(xué) 位 論 文 股東會(huì)決議不成立制度研究 The study of the institution of non-established resolution of shareholders’ meeting 作 者 姓 名： 陳志峰 指 導(dǎo) 教 師： 王懷勇 副教授 西 南 政 法 大 學(xué) Southwest Unive

2、rsity of Political Science and Law 1 內(nèi)容摘要 股東會(huì)決議不成立制度屬于公司法上決議瑕疵救濟(jì)體系的一部分， 其調(diào)整的是公司決議程序有嚴(yán)重瑕疵的情形。股東會(huì)決議瑕疵包括內(nèi)容瑕疵和程序瑕疵，無論股東會(huì)決議出現(xiàn)何種瑕疵，都可能對(duì)股東的利益造成損害，因此，各國(guó)公司立法都確立了決議瑕疵的救濟(jì)體系，為因決議有瑕疵而利益受損的股東提供法律救濟(jì)，保護(hù)公司股東的合法權(quán)益。關(guān)于決議瑕疵的救濟(jì)體系，有的國(guó)家規(guī)定了決議無效之

3、訴、決議可撤銷之訴以及決議不存在之訴， 對(duì)于司法實(shí)踐中出現(xiàn)的決議瑕疵的效力糾紛實(shí)現(xiàn)了細(xì)致、 明確的調(diào)整，如日本、韓國(guó)等。其中決議不存在之訴即是本文所要探討的決議不成立之訴。還有一些國(guó)家僅規(guī)定了決議無效之訴和決議可撤銷之訴，對(duì)于決議不成立之訴未作規(guī)定，但學(xué)說和判例上卻認(rèn)為有確立決議不成立制度的必要，如德國(guó)、中國(guó)及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)。本文試圖運(yùn)用實(shí)證分析和比較分析的研究方法，針對(duì)決議不成立制度進(jìn)行探討，認(rèn)為我國(guó)應(yīng)該引入這一制度，以滿足司法實(shí)踐的需

4、要，完善我國(guó)公司決議瑕疵的救濟(jì)體系。 除引言外，全文分為五個(gè)部分，共約兩萬字。 第一部分為案例介紹及問題的提出，通過對(duì)“劉華與華泉等股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司決議糾紛上訴案”這一案例的介紹，反映出我國(guó)司法實(shí)踐對(duì)決議不成立制度的需要，引出本文的論題。 第二部分為決議不成立制度相關(guān)理論概述，主要介紹了決議不成立制度的適用情形、決議不成立的法律后果、決議不成立的救濟(jì)以及決議不成立制度的制度價(jià)值。通過對(duì)決議不成立制度的理論介紹，反映出它和決議無效制度、決議

5、可撤銷制度的區(qū)別，以及其所具有的制度價(jià)值。 第三部分以實(shí)際案例為例證，分析了我國(guó)相關(guān)立法的不足。我國(guó)《公司法》對(duì)于公司決議程序有瑕疵的情形，僅規(guī)定了決議可撤銷制度，沒有根據(jù)程序瑕疵程度的不同進(jìn)行區(qū)分調(diào)整。司法實(shí)踐中，決議程序有嚴(yán)重瑕疵的案件，并不能完全得到妥當(dāng)?shù)恼{(diào)整，反映了相關(guān)立法的不足。本部分以幾個(gè)較具代表性的案件為例證，說明我國(guó)相關(guān)立法存在的問題。 第四部分為域外比較，介紹了日本、韓國(guó)、德國(guó)及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)有關(guān)決議不成立制度的立法、學(xué)