論德國有限責任公司法的改革及對中國的啟示.pdf

1、2008年11月1日，德國《有限責任公司法現(xiàn)代化及反濫用法》(MoMiG)正式生效。自二十世紀末開始，經過十年的反復討論和漫長等待，已有百余年歷史的《德國有限責任公司法》(GmbHG)終于迎來了自其創(chuàng)立以來最重要的一次變革。
　　 由于對發(fā)起人只需承擔有限責任的規(guī)定，以及相對簡易的設立程序等優(yōu)點，有限責任公司這一企業(yè)組織形態(tài)從發(fā)明之初就深受德國中小企業(yè)的歡迎，其制度的靈活性極大地促進了小型企業(yè)的發(fā)展，活躍了整個國民經濟。德國有限

2、責任公司法的成功，使得歐洲其他國家紛紛效仿，有限責任公司這一類型迅速在歐洲范圍內流行起來。據(jù)統(tǒng)計，到2009年，德國約有55萬家有限責任公司，總資本超過1200億歐元，而股份有限公司僅有大約3200家，總資本大約830億歐元。
　　 盡管如此，自二十世紀末以來，德國有限責任公司制度開始受到嚴峻挑戰(zhàn)。英國公司法下的有限責任公司采用無最低注冊資本額要求的封閉性形式，對比德國有限責任公司，它具有設立手續(xù)簡便，設立周期短，費用較低以及股

3、東責任較輕等優(yōu)勢。再加上歐盟的設立自由原則和歐洲法院的判例壓力，德國資本大量外流，嚴重影響了德國經濟的穩(wěn)定發(fā)展?？梢哉f，德國有限責任公司法在與它國的公司法競爭中處于十分不利的地位，一場改革不可避免。
　　 本文將主要從三個方面來介紹這次德國有限責任公司法的改革:其一是分析此次改革背后的深層原因;二是介紹在這部《有限責任公司法現(xiàn)代化及反濫用法》中所涉及到的制度修改，通過對比原有法律，來探究立法者的設計考量;最后是關于這次改革的總體