論美國式有限責任公司制度及其對中國的啟示.pdf

1、十八屆三中全會提出“經(jīng)濟體制改革是全面深化改革的重點，核心問題就是處理好政府和市場的關系，是市場在資源配置中起決定性作用和更好政府作用”。明確指出政府自身的改革重點在于減政，減少行政審批，減少對微觀經(jīng)濟的干預，減少賦稅。目前我國經(jīng)濟的發(fā)展過程中中小企業(yè)所占的比重呈增長趨勢，但現(xiàn)存法律規(guī)定的企業(yè)形式在實踐中存在一些弊端，需要引入一種新的制度來彌補這些缺點，而美國式有限責任公司擁有單層的稅收優(yōu)惠，靈活的經(jīng)營方式，吸收社會閑置資金，活躍市場的

2、優(yōu)勢，在未來的發(fā)展過程中可以更好的促進我國經(jīng)濟的發(fā)展。
　　我國的市場發(fā)展及經(jīng)濟實踐需要美國式有限責任公司這一制度，針對此種需求，擬以美國式有限責任公司制度對我國中小企業(yè)形態(tài)的立法啟示為題來對此問題進行闡述，在概述美國式有限責任公司的基本理論中，首先介紹美國式有限公司的概念和內涵，其次介紹美國式有限責任公司的法律特征，主要體現(xiàn)美國式有限責任公司的制度優(yōu)勢，即成員可以享受有限責任的保護、公司可以享受單層的稅收標準、公司擁有多種治理模

3、式可供選擇。最后，分析美國式有限責任公司的制度，包括公司設立、經(jīng)營、成員退出、解散各個環(huán)節(jié)的相關制度。
　　接著在介紹美國式有限責任公司在美國、日本、韓國的發(fā)展歷史及立法現(xiàn)狀中，首先介紹該制度在美國的發(fā)展歷史及立法現(xiàn)狀，探尋其在美國迅速發(fā)展的原因在于稅收制度及稅收立法的及時“松綁”，隨著稅收制度及稅法的完善，該制度的相關立法由當初一個州擴展到全國，并制定《統(tǒng)一有限責任企業(yè)法》（ULLCA）作為聯(lián)邦示范法。其次介紹該制度在日本、韓國

4、的發(fā)展歷史及立法現(xiàn)狀，該制度被引入日韓的時間相對較晚，立法技術還有待完善，由于日韓與我國的國情有很多相似之處，其立法經(jīng)驗值得我國借鑒。
　　進一步分析美國式有限責任公司引入我國后的利弊取舍。首先分析該制度引入我國后的優(yōu)勢所在，通過與我國現(xiàn)有的企業(yè)組織形式相比較，主要是與我國獨資企業(yè)、普通合伙和有限合伙、有限責任公司進行比較，得出該制度在有限責任的保護、靈活的經(jīng)營方式、優(yōu)惠的稅收待遇方面的優(yōu)勢。其次分析該制度引入我國存在的阻礙，包括

5、制度本身存在的缺陷與我國本土環(huán)境的阻礙，制度本身存在各國定性不一、稅收、融資方面還存在不足、經(jīng)理及成員的忠實和勤勉義務存在漏洞、容易侵害債權人利益等不足。我國本土環(huán)境的阻礙有企業(yè)立法技術的落后、稅收制度及稅收法律的不匹配、投資者素質不高等方面的阻礙。最后，對美國式有限責任公司是否引入我國進行優(yōu)劣勢取舍，通過理論、實踐、制度層面分析得出我國目前需要引入該制度。
　　最終闡述我國引入美國式有限責任公司需要采取的措施。首先進行過渡性的安