論我國(guó)有限責(zé)任公司司法解散制度.pdf

1、當(dāng)公司陷入僵局，出現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)停滯、大股東對(duì)小股東進(jìn)行壓榨、侵害公司和小股東的利益等情形時(shí)，股東會(huì)不能做出自愿解散的決議，這時(shí)賦予股東司法解散公司的請(qǐng)求權(quán)就顯得尤為重要。許多西方國(guó)家大都確立了司法解散制度，公司司法解散制度在西方已有150余年的歷史，發(fā)揮著解決公司內(nèi)部糾紛、化解公司僵局和保護(hù)中小股東利益的重要作用。但是，1994年《中華人民共和國(guó)公司法》中并沒(méi)有對(duì)司法解散制度做出規(guī)定，這導(dǎo)致很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)法院對(duì)待股東起訴解散公司案件不是拒

2、絕受理就是駁回起訴，使得諸多股東，特別是中小股東利益受到極大損害。 值得慶幸的是，2006年1月1日起開(kāi)始實(shí)施的《中華人民共和國(guó)公司法》第183條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！边@就在我國(guó)第一次正式確立了公司司法解散制度，為股東提供了最后的救濟(jì)手段，它的建立對(duì)我國(guó)公司法乃至整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著重要的意義

3、。但是，由于理論研究和立法技術(shù)等方面的原因，對(duì)司法解散制度的規(guī)定過(guò)于籠統(tǒng)，缺少可操作性，致使司法實(shí)踐中有關(guān)司法解散公司的訴訟往往難以審理，無(wú)法體現(xiàn)我國(guó)公司法司法救濟(jì)的有效性與及時(shí)性。如何在立法和司法實(shí)踐中不斷完善公司司法解散制度就顯得十分迫切和重要。 本文主要從以下幾個(gè)方面對(duì)公司司法解散制度進(jìn)行研究： 第一部分公司司法解散制度的理論分析。首先，闡述了司法解散的涵義，從廣義和狹義上對(duì)司法解散的概念進(jìn)行了界定。其次，介紹了股

4、東期待利益落空理論、股東誠(chéng)信義務(wù)理論、公司社會(huì)責(zé)任理論、內(nèi)部救濟(jì)窮盡理論四種公司司法解散的理論基礎(chǔ)。再次，分析了司法解散的法律特征。最后，對(duì)司法解散產(chǎn)生的兩種主要原因進(jìn)行了介紹，即大股東濫權(quán)和公司僵局。 第二部分公司司法解散制度的比較分析。司法解散作為公司解散的一種重要方式，在許多國(guó)家公司法中均有規(guī)定，其確立和運(yùn)作已有上百年歷史，理論和實(shí)踐成果豐碩。該部分通過(guò)對(duì)英國(guó)、美國(guó)、韓國(guó)、日本等國(guó)家在司法解散請(qǐng)求權(quán)主體、請(qǐng)求事由、惡意訴訟

5、的防御措施三個(gè)方面的比較分析，分析其對(duì)我國(guó)司法解散制度的借鑒意義。 第三部分我國(guó)有限責(zé)任公司司法解散制度的立法檢討。新《公司法》第183條對(duì)公司司法解散制度的規(guī)定過(guò)于原則，在司法實(shí)踐中缺乏可操作性，主要體現(xiàn)在解散事由規(guī)定的不周延而且范圍較窄、前置程序性要求模糊、訴訟當(dāng)事人規(guī)定不明確、替代性救濟(jì)措施缺失等方面。 第四部分我國(guó)有限責(zé)任公司司法解散制度的完善。針對(duì)我國(guó)公司司法解散制度存在的不足，本文提出了完善我國(guó)司法解散制度的