上市公司反收購決策權(quán)研究.pdf

1、2005年5月9日我國開始對證券市場進(jìn)行股權(quán)分置改革。2005年6月9日中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步做好股權(quán)分置改革工作的通知》，其中指出:“股權(quán)分置不利于上市公司的并購重組，解決股權(quán)分置問題有利于促進(jìn)股權(quán)合理流動，形成控制權(quán)并購市場。股權(quán)分置問題的解決有利于促進(jìn)上市公司股權(quán)有序流動，推動上市公司并購重組的進(jìn)一步市場化”。由此可見，我國政府亦希望通過股權(quán)分置改革推動我國上市公司的并購重組，以實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。針對于此，有觀點指出:股改

2、的進(jìn)行使得我國的證券市場、資本市場將進(jìn)入一個新的時代。股票的全流通意味著我國證券市場將更加的活躍起來，資本的并購重組、收購與反收購將成為未來一段時期內(nèi)我國證券市場的一個新景觀。
　　 反收購在國外，尤其是英國和美國，已經(jīng)經(jīng)歷了幾百年。因此，兩國對于反收購無論是在理論基礎(chǔ)還是立法模式方面都相對完善。而我國正處于證券市場發(fā)展的初期，不論是理論基礎(chǔ)還是立法都不盡完善。尤其是反收購立法，在我國幾乎是空白。對于反收購進(jìn)行立法首先要解決反收

3、購決策權(quán)的歸屬問題，這是反收購立法的基礎(chǔ)。英國的“股東大會決策模式”、美國的“董事會決策模式”都為各自國家反收購立法奠定了基礎(chǔ)，促進(jìn)了本國反收購領(lǐng)域的持續(xù)發(fā)展。而我國要對反收購領(lǐng)域進(jìn)行規(guī)制和引導(dǎo)，首要問題就是解決反收購決策權(quán)的歸屬問題。反收購決策權(quán)應(yīng)該歸屬于股東會還是董事會不是簡單的照抄、照搬國外模式就可以確立的，它必須立足于我國證券市場的基本國情。基于此，筆者站在巨人的肩膀上，通過拜讀我國反收購領(lǐng)域相關(guān)著作以及研究國外反收購決策權(quán)立法

4、的模式，總結(jié)了前人經(jīng)驗，結(jié)合了我國實際，提出了自己關(guān)于我國反收購決策權(quán)立法模式的構(gòu)想。
　　 本文分四個部分詳細(xì)的介紹了反收購決策權(quán)的相關(guān)研究。第一部分為相關(guān)概念的介紹，并從相關(guān)概念中抽離出了相關(guān)概念的本質(zhì)。這一部分主要是為下文做鋪墊，打基礎(chǔ)。第二部分分析了我國上市公司反收購決策權(quán)分配與行使中存在的問題，主要分為兩個方面，第一方面談?wù)摿宋覈鴮嶋H操作中存在的混亂現(xiàn)象，第二方面則詳細(xì)分析了我國存在混亂現(xiàn)象的原因。通過這部分的分析，為